Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 13АП-24816/20 по делу N А56-6324/2018

г. Санкт-Петербург

13 октября 2020 г.

Дело N А56-6324/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.

судей Герасимовой Е.А., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарь судебного заседания Федорук Р.А.

при участии:

от финансового управляющего - Макаров А.В. по доверенности от 13.12.2019;

от Узиковой Ю.С. - Узиков А.С. по устному ходатайству,

от ООО "Нокиан Шина" - Посев А.В. по доверенности от 01.01.2020;

Погвинович А.В. по устному ходатайству Касалицы В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24816/2020) финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по обособленному спору N А56-6324/2018/сд.4 (судья Голоузова О.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича к Узиковой Юлии Сергеевне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Касалица Владимира Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Касалицы Владимира Владимировича несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Арустамян Артур Михайлович.

Определением суда от 13.12.2019 Арустамян А.М. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утвержден Гуляев Сергей Юрьевич.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделку от 20.11.2015 по отчуждению Касалицей В.В. в пользу Узиковой Юлии Сергеевны транспортного средства Инфинити FX37 (год выпуска - 2011, VTN JN1TCNS51U0441891, номер кузова JN1TCNS51U0441891, государственный регистрационный знак М222УМ98), о применении последствий недействительности сделки, обязав Узикову Ю.С. возвратить в конкурсную массу Касалицы В.В. названное транспортное средство.

Определением от 22.07.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 22.07.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно допустил к участию в деле лица, не являвшееся участником процесса; не разрешил устное ходатайство об отложении судебного заседания. По мнению финансовго управляющего не имеется доказательств возмездности сделки, возможности восстановить транспортное средство после дорожно-транспортного происшествия, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность; должником скрывались сведения об отчуждении имущества в 2015 году.

В судебном заседании представитель ООО "Нокиан Шина" ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

Правовые основания для приобщения дополнительных документов на стадии апелляционного разбирательства отсутствуют, данные документы датированы более поздними датами, чем обжалуемый судебный акт, соответственно, судом первой инстанции данные документы не исследовались.

Об отказе в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего вынесено протокольное определение.

Представители финансового управляющего, ООО "Нокиан Шина" поддержали апелляционную жалобу, а представитель ответчика должника возражали против ее удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.09.2015 между Касалица В.В. (далее - продавец) и Узиковой Ю.С. (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется предать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - автомобиль INFINITI (ИНФИНИТИ) FX37, 2011 года выпуска, VIN JN1TCNS51U0441891.

Согласно пункту 3 договора автомобиль оценен сторонами на сумму 1 000 000 руб.

В пункте 4 договора указано, что автомобиль продавец получил с покупателя 1 000 000 руб.

Полагая, что в результате означенной сделки кредиторам должника причинён вред, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности, сделка совершена безвозмездно, в связи с чем она является недействительной, финансовый управляющий подал настоящее заявление.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС Рф от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка между Должником и Узиковой Ю.С. совершена 07.09.2015.

В обоснование довод заявления, финансовый управляющий настаивал на наличии противоправных целей у должника и ответчика, указал, что на дату совершения сделки у должника имелась значительная просроченная задолженность перед кредиторами, о чем не мог не знать ответчик, и целью сделки был вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

Кроме того, перед ООО "ЙОКОХАМА РУС" имелась задолженность в размере 92 361 386,96 рублей по состоянию на 01.07.2015, о чем свидетельствует заочное решение Химкинского городского суда от 04.09.2017 по делу N 2-3488/2017, согласно которому 05.12.2014 ООО "Йокохама Рус" и ООО "Айс-Авто" заключили договор поставки N YRUS2014-05 86, по которому в адрес ООО "Айс-Авто" поставлен товар, который должен был быть оплачен ООО "Айс-Авто" не позднее 30.06.2015, но обязательства по оплате исполнены не были. В связи с чем, с Касалица В.В. как с поручителя за ООО "Айс-Авто" взысканы денежные средства.

Из материалов дела видно, что между ООО "Нокиан Шина" (далее - продавец) и ООО "Айс-Авто" (далее -покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец взял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар (автомобильные шины), а покупатель - принять и оплатить товар согласно условиям Договора.

Между ООО "Нокиан Шина" и Касалицей В.В. 16.12.2013 заключен договор поручительства, согласно которому должник взял на себя обязательство отвечать перед ООО "Нокиан Шина" за полное и неукоснительное исполнение ООО "Айс-Авто" всех его обязательств, возникающих из договора купли-продажи, включая исполнение обязательств по своевременной оплате продукции и выплате неустойки в случае просрочки оплаты.

В связи с неисполнением в полном объеме ООО "Айс-Авто" обязательств по договору в полном объеме вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-4878/2016 с ООО "Айс-Авто" в пользу ООО "Нокиан Шина" взыскана задолженность по оплате поставленного товара в размере 353 145 491,23 руб., неустойка за нарушение сроков оплаты в размере 14 784 226,50 руб., и сумма государственной пошлины в размере 206 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 14.03.2017 по делу N 2-1064/17 с Ломагиной М.В., Касалицы В.В., Рассветова С.А. в пользу ООО "Нокиан Шина" солидарно взысканы денежные средства в размере 217 160 720,57 руб., из них денежные средства на основании поручительства 217 125 332,75 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 387,82 руб.

Суд обоснованно указал, что вышеуказанные фактические обстоятельства подтверждают, что задолженность перед кредиторами у должника возникла из договоров поручительств вследствие неисполнения основным заемщиком ООО "Айс-Авто" обязательств по обеспечиваемой сделке.

На дату подписания оспариваемого договора от 07.09.2015, собственных обязательств у должника не имелось, а также не имелось судебных актов о взыскании с основного заемщика ООО "Айс-Авто" долга, что свидетельствовало бы об осведомленности поручителя - должника о возможном предъявлении к нему требований по обязательствам ООО "Айс-Авто".

Судебные акты, установившие задолженность как ООО "Айс-Авто", так и поручителя (должника) приняты значительно позднее оспариваемой сделки от 07.09.2015.

Суд верно отклонил довод финансового управляющего, что на 07.09.2015 ООО "Айс-Авто" фактически прекратило исполнять обязательства перед кредиторами, поскольку это не свидетельствует об осведомленности должника.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, должник являлся соучредителем (доля 15%) ООО "Айс-Авто", то есть не являлся его единоличным исполнительным органом. Суд сделал правильный вывод, что данный статус должника не предполагает его безусловной осведомленности о текущем финансовом состоянии ООО "Айс-Авто", о неисполнении им своих обязательств и причинах такого неисполнения, в отсутствие каких-либо иных доказательств такой осведомленности

Оспаривая позицию конкурсного управляющего, Узикова Ю.С. и Касалица В.В. пояснили, что стоимость автомобиля была согласована в сумме 1 000 000 руб., поскольку 08.08.2013 автомобиль попал в дорожно-транспортное происшествие был сильно поврежден, что подтверждается материалами страхового дела N 191-171-2272262/13-1, заведенного в компании ИНГОССТРАХ по факту дорожно-транспортное происшествие. Страховой компанией автомобиль направлен на станцию техобслуживания, в которой предложено Узиковой Ю.С. приобрести поврежденный автомобиль по более низкой цене по сравнению с новым с целью последующего ремонта своими силами. С учетом этого Узикова Ю.С. и Касалица В.В. приняли решение о совершении сделки, составили предварительный договор купли-продажи, после чего ответчик по частям вносила оплату за автомобиль и за свой счет осуществляла его ремонт. После оплаты и ремонта был составлен основной договор от 07.09.2015, который и представлен в ГИБДД на регистрацию, а предварительный договор за ненадобностью был уничтожен.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что в данном случае заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2015, заключенного между Касалицей В.В. и Узиковой Ю.С., применении последствий недействительности сделки и обязании Узиковой Юлии Сергеевны возвратить в конкурсную массу Касалицы Владимира Владимировича автомобиль Инфинити FX37 (год выпуска - 2011, VIN JN1TCNS51U0441891), удовлетворению не подлежит.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство об отложении судебного разбирательства, а также допущен в судебное заседание супруг ответчика, не являвшийся участком процесса, отклоняется апелляционным судом, поскольку не рассмотрение ходатайства ответчика об отложении судебного заседания по делу и допуск стороны не привело к принятию неправильного решения, и не является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Апелляционный суд отклоняет довод финансового управляющего о безвозмездности сделки, поскольку сделка оспорена им по правилам пункта 2 статьи 61.2, а не пункта 1 этой статьи Закона о банкротстве.

Кроме того, доказательств того, что цена договора занижена, в материалы дела не представлено. Отсутствуют данные об оценке спорного имущества либо сведения о стоимости аналогичных автомобилей.

Коллегия судей отклоняет довод финансового управляющего о том, что должником скрывались сведения об отчуждении имущества в 2015 году, поскольку данные действия должника не свидетельствуют о недействительности сделки.

Апелляционный суд пришел к выводу, что иные доводы жалобы не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания, в том числе процессуальные, для его отмены или изменения.

Руководствуясь статьями 269-272, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-6324/2018/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Касалица Владимира Владимировича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова О.В. Горбачева