Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2021 г. N Ф07-16073/20 по делу N А66-8472/2020

01 февраля 2021 г.

Дело N А66-8472/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" Прокопенко М.Н. (доверенность от 24.12.2020),

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" на определение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2020 по делу N А66-8472/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крати", адрес: 119571, Москва, пр. Вернадского, д. 94, корп. 5, пом. LVIII, ОГРН 1157746516443, ИНН 7727183381 (далее - ООО "Крати"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Розлекс Фарм", адрес: 171261, Тверская обл., Конаковский р-н, пгт Редкино, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1046908000908, ИНН 6911021581 (далее - ООО "Розлекс Фарм"), о взыскании 900 000 руб. основного долга по договору займа от 11.08.2015 N 1-11/08/15 (далее - Договор) и 100 000 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Определением суда от 23.10.2019, оформленным в протоколе судебного заседания, судом принято уточнение исковых требований ООО "Крати", заявленных в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об увеличении суммы иска до 45 700 848, 62 руб., из которых - 42 246 530,64 руб. задолженность по Договору и 3 454 317,98 руб. - проценты за пользование денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан", адрес: 119571, Москва, Ленинский пр., д. 158, пом. 1, оф. 0339, ОГРН 1127746505182, ИНН 7715925783 (далее - ООО "Меридиан"), обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 02.10.2020 суд отказал ООО "Меридиан" в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В ходе судебного разбирательства, а именно 23.10.2020, сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 23.10.2020 суд утвердил мировое соглашение в редакции, предложенной сторонами: ООО "Крати" приняло от ООО "Розлекс Фарм" в счет погашения части долга имущество стоимостью 33 603 629,89 руб. и предоставило ему отсрочку исполнения обязательства на условиях мирового соглашения; для целей мирового соглашения стороны оценили стоимость имущества в размере 45 700 848,62 руб.; в состав имущества стороны включили автомобили, оборудование, приборы - всего 136 позиций, приведенных списком в тексте мирового соглашения (Приложение N 1).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Меридиан" в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

ООО "Меридиан" указывает, что предоставление займа по Договору и заключение мирового соглашения являются сделками с заинтересованностью, заключены в интересах мажоритарного участника обеих организаций - частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Спрингборн менеджмент энд трейдинг ЛТД" (Великобритания). По мнению заявителя, данные сделки в условиях корпоративного конфликта направлены на вывод имущества должника по заниженной стоимости с ущемлением имущественных прав и законных интересов ООО "Меридиан" как участника ООО "Розлекс Фарм". ООО "Меридиан" также указал на нарушение порядка одобрения сделок участниками ООО "Розлекс Фарм", поскольку общее собрание участников по данному вопросу не проводилось.

По утверждению ООО "Меридиан", ООО "Крати" длительное время не ведет хозяйственную деятельность, не получает прибыль и поэтому денежных средств, необходимых на передачу займа по Договору, не имеет, что ставит под сомнение реальность сделки, заключенной сторонами по Договору.

ООО "Меридиан" считает, что стоимость имущества передаваемого по условиям мирового соглашения многократно занижена и не соответствует рыночной стоимости имущества. Оценка стоимости имущества в рамках рассмотрения дела не проводилась и судом не исследовалась.

В судебном заседании представитель ООО "Меридиан" поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО "Крати" и ООО "Розлекс Фарм", извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает жалобу подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Крати" (заимодавцем) и ООО "Розлекс Фарм" (заемщиком) был заключен Договор, согласно которому заимодавец передал заемщику сумму займа в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить такую же сумму заимодавцу на условиях Договора.

Дополнительным соглашением от 11.12.2015 N 1 к Договору сумма займа была увеличена сторонами до 57 000 000 руб.

Согласно пункту 2.5 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2015 N 1) срок возврата займа определяется по требованию заимодавца, но не может наступить ранее 31.03.2020.

По расчету ООО "Крати", задолженность ООО "Розлекс Фарм" по состоянию на 31.03.2020 составила 42 246 530,64 руб. основного долга по Договору и 3 454 317,98 руб. процентов за пользование денежными средствами, предусмотренных Договором.

Поскольку требование о возврате суммы займа, направленное в адрес ООО "Розлекс Фарм" 01.04.2020, добровольно не было исполнено, ООО "Крати" обратилось с иском в арбитражный суд.

ООО "Меридиан" оспорило заключение указанного мирового соглашения в порядке статьи 42 АПК РФ, ссылаясь на то, что данная сделка нарушает его права и законные интересы как участника ООО "Розлекс Фарм".

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

С учетом вышеприведенных разъяснений и применительно к сложившейся ситуации, в связи с отказом суда в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Меридиан" в целях реализации защиты своих законных интересов обратилось с жалобой в суд кассационной инстанции в порядке главы 35 АПК РФ.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 названной статьи).

В силу части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Часть 6 статьи 141 АПК РФ установлено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Статьей 8 АПК РФ предусмотрен принцип равноправия сторон в арбитражном процессе, который предполагает необходимость соблюдения баланса интересов сторон, включая экономические интересы.

В соответствии с указанными нормами и разъяснениями на суд, рассматривающий вопрос об утверждении мирового соглашения, возлагается обязанность по проверке всех его условий на соответствие закону и соблюдение прав и охраняемых законом интересов лиц, чьи права могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

Обстоятельства, на которые заявитель указывает в кассационной жалобе, судом при утверждении мирового соглашения не исследовались, оценка им не была дана. Вопрос о наличии между заинтересованными лицами в сделке корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов ее участников, судом не рассматривался.

ООО "Меридиан" заявляло о том, что заключенное сторонами мировое соглашение не может являться действительной сделкой, так как решение об отчуждении спорного имущества в пользу ООО "Крати" не вносилось в повестку общего собрания участников ООО "Розлекс Фарм" и не получало необходимого одобрения.

Кроме того, ООО "Меридиан" также обращало внимание на то, что стоимость передаваемого по мировому соглашению имущества занижена, а это ведет к нарушению баланса интересов сторон.

Все вышеперечисленные обстоятельства, по мнению ООО "Меридиан", указывают на то, что настоящей целью заключения сторонами как договора займа, так и оспариваемого мирового соглашения является намеренный вывод имущества ООО "Розлекс Фарм" и его дальнейшее отчуждение в пользу третьего лица, которым, как считает заявитель, является один из участников ООО "Розлекс Фарм".

Между тем такой вывод активов организации в пользу одного из его участников под видом мирового соглашения о передаче имущества в обход норм законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью противоречит основополагающим принципам российского права.

С учетом сложившейся ситуации при отсутствии надлежащей оценки вышеизложенных доводов ООО "Меридиан", имеющих существенное значение для настоящего спора, выводы суда о возможности утверждения мирового соглашения не могут признаны достаточно обоснованными.

Ввиду изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо с учетом приведенных процессуальных норм и разъяснений по их применению рассмотреть вопрос о том, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках; суду следует изучить проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Суду также надлежит рассмотреть вопрос о привлечении ООО "Меридиан" к участию в деле.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23.10.2020 по делу N А66-8472/2020 о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения - отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев