Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2021 г. N Ф07-15528/20 по делу N А26-409/2014

02 февраля 2021 г.

Дело N А26-409/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от Новикова В.В. представителя Рахимова Б.Х. по доверенности от 13.07.2020,

рассмотрев 01.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новикова Владимира Валерьевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А26-409/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "МИО", адрес: 186930, Республика Карелия, г. Костомукша, Советская ул., д. 4-48, ОГРН 1111031000013, ИНН 1004015779 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.04.2014, конкурсный управляющий Максимов Павел Владимирович обратился с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 12.06.2019 N 1 к договору от 01.08.2013 аренды нежилого помещения с правом субаренды (далее - Дополнительное соглашение).

К участию в деле привлечены общества с ограниченной ответственность "ОЛМА", "Счастье", "Техномодуль Плюс", Новиков Владимир Валерьевич, Кузнецова Мария Алексеевна.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено: Дополнительное соглашение признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обременения в виде аренды в пользу ООО "ОЛМА" и ООО "Счастье" здания бизнес-центра, кадастровый номер 10:04:0010221:339, адрес: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, д. 12; на ООО "ОЛМА" возложена обязанность передать Обществу по акту приема-передачи указанное здание с ключами от всех помещений.

В кассационной жалобе Новиков В.В. просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт, исключив из мотивировочной части вывод о его недобросовестности.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал, что при заключении Дополнительного соглашения действовал добросовестно и разумно в интересах должника и его кредиторов, целью оформления спорной сделки было получение платы за фактическое пользование имуществом должника, а также освобождение Общества от бремени содержания здания.

В судебном заседании представителем Новикова В.В. подержаны доводы кассацинной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору от 05.06.2013 купли-продажи недвижимого имущества должником в пользу Кузнецовой Марии Алексеевны отчуждено принадлежащее Обществу здание бизнес-центра площадью 929,1 кв. м, кадастровый номер 10:04:0010221:339, по адресу: Республика Карелия, г. Костомукша, ул. Антикайнена, д. 12.

Кузнецова М.А. заключила 01.08.2013 с ООО "ОЛМА" в лице директора Кузнецовой М.А. договор аренды нежилого помещения.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2019, договор купли-продажи признан недействительной сделкой.

Новиков В.В. исполнял обязанности конкурсного управляющего должника в период с 12.03.2019 по 16.07.2019.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден Максимов П.В.

По акту приема-передачи от 21.11.2019 Новиков В.В. передал конкурсному управляющему Максимову П.В. документы Общества, в том числе Дополнительное соглашение.

По Дополнительному соглашению арендодателем по договору аренды от 01.08.2013 стало ООО "МИО", арендатором - ООО "ОЛМА".

Конкурсный управляющий, посчитав, что при заключении Дополнительного соглашения имело место злоупотребление правом, чем причинен вред Обществу и его кредиторам, оспорил Дополнительное соглашение в судебном порядке. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что Дополнительное соглашение заключено с целью легализовать ничтожный договор аренды от 01.08.2013, воспрепятствовать применению реституционных требований по возврату имущества Общества, лишить должника возможности самостоятельно сдавать помещения бизнес-центра в аренду и получать доход.

Согласно абзацу 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что ничтожность договора купли-продажи означает отсутствие перехода права собственности на бизнес-центр к Кузнецовой М.А., а также отсутствие у Кузнецовой М.А. права распоряжаться названным имщуеством, в том числе передавать его в аренду, в связи с чем обоснованно признали Дополнительное соглашение недействительной сделкой.

Суды согласились с доводом конкурсного управляющего о том, что Новиков В.В. при заключении Дополнительного соглашения фактически преследовал цель легализовать договор аренды от 01.08.2013 и воспрепятствовать возврату имущества в конкурсную массу Общества без обременения правом аренды.

При этом судами приняты во внимание установленные в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи обстоятельства, касающиеся суммы ежемесячной арендной платы и действий Кузнецовой М.А. по передаче здания бизнес-центра в аренду и субаренду, а также учтено, что Новиков В.В., исполняя обязанности конкурсного управляющего Общества с 12.03.2019 по 16.07.2019, располагал полной информацией по делу о банкротстве должника, в том числе о признании договора купли-продажи ничтожной сделкой, совершенной между заинтересованными лицами со злоупотреблением правом, об удовлетворении виндикационного требования к ООО "Техномодуль Плюс", истребовании имущества (бизнес-центра) у него как у незаконного владельца, об обременении правом аренды и субаренды на условиях практически безвозмездного пользования в интересах заинтересованного лица - Кузнецовой М.А.

Доводы подателя жалобы об обратном подлежат отклонению.

Новиков В.В., являясь профессиональным арбитражным управляющим, при утверждении в деле о банкротстве Общества был обязан проанализировать документацию должника, включая принятые по делу судебные акты, оценить последствия ничтожности договора купли-продажи, признанного судами сделкой, совершенной при злоупотреблении правом.

При таком положении следует признать правомерным и соответствующим обстоятельствам дела вывод судов о недобросовестности сторон при заключении Дополнительного соглашения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу N А26-409/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Новикова Владимира Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев