Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2021 г. N Ф07-15713/20 по делу N А56-66148/2020

03 февраля 2021 г.

Дело N А56-66148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фортис" Азарова Г.В. (доверенность от 18.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альфа-Капитал" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 21.12.2020 N 229/20),

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А56-66148/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фортис", адрес: 181290, Псковская обл., Палкинский р-н, дер. Вернявино, Садовая ул., д. 5, ОГРН 1067847857472, ИНН 7839332465 (далее - ООО "Фортис"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения от 27.07.2020 (государственный регистрационный номер 2207803601839) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости", адрес: 195248, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 37, лит. А, пом. 4-Н ком. 69, ОГРН 1027809248004, ИНН 7825107090 (далее - ООО "ПАН"), и обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что генеральным директором ООО "ПАН" является Юшин Данил Юрьевич.

Определением от 12.08.2020 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Одновременно с исковым заявлением ООО "Фортис" подало ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета Инспекции вносить в ЕГРН записи в отношении ООО "ПАН" на основании решений общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альфа-Капитал" (далее - ООО "УК "Альфа-Капитал") доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Северная Столица" как единственного участника ООО "ПАН" и на основании заявлений Юшина Д.Ю. до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

2) запрета Юшину Д.Ю. совершать какие-либо действия во исполнение полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ПАН", в том числе:

- заключать сделки (в том числе распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ООО "ПАН");

- принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в отношении дочерних и зависимых обществ ООО "ПАН";

- принимать решения о смене единоличных исполнительных органов (и иных органов) дочерних и зависимых обществ ООО "ПАН";

- инициировать и принимать участие в собраниях участников ООО "ПАН".

Определением суда от 12.08.2020 указанное заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 данное определение отменено и в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Фортис", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что испрашиваемые обеспечительные меры связаны с предметом настоящего спора и соразмерны заявленным требованиям; считает, что непринятие испрашиваемых мер может в будущем причинить значительный имущественный ущерб ООО "Фортис", который владеет 7,5% долей в уставном капитале ООО "ПАН", а ООО "УК "Альфа-Капитал" не представило доказательств того, что заявленные обеспечительные меры ограничивают деятельность ООО "ПАН", участником которого оно является.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УК "Альфа-Капитал" просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Фортис" настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ООО "УК "Альфа-Капитал" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 2 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрена возможность применения таких обеспечительных мер как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерными заявленному требованию и связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" сформулирована правовая позиция, согласно которой при оценке доводов заявителя арбитражным судам следует, в частности иметь в виду следующее: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, ООО "Фортис" является участником и ему принадлежит 7,5% долей в уставном капитале ООО "ПАН", другим участником которого является ООО "УК "Альфа-Капитал" с долей 92,5%.

20.07.2020 ООО "УК "Альфа-Капитал" подало в Инспекцию свое решение от 20.07.2020 как участника об избрании генеральным директором ООО "ПАН" Юшина Данила Юрьевича.

Инспекция внесла указанные сведения в ЕГРЮЛ 20.07.2020 за государственным регистрационным номером 2207803481334.

ООО "Фортис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что решение Инспекции является незаконным, поскольку осуществлено на основании решения, принятого с нарушением порядка проведения общего собрания участников ООО "ПАН", о проведении которого истец не был уведомлен надлежащим образом, и без проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В данном случае при разрешении вопроса о принятии мер по обеспечению иска по заявлению ООО "Фортис" суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции от 12.08.2020 и руководствуясь приведенными выше правовыми положениями, обоснованно посчитал, что заявленные меры непосредственно не связаны с предметом настоящего спора и не направлены на сохранение существующего положения, поскольку предметом настоящего спора является признание незаконными действий регистрирующего органа, а не признание недействительным решения общего собрания участников, они фактически повлекут приостановление деятельности ООО "ПАН".

В рамках настоящего дела истец не предъявляет требования о признании решения собрания недействительным.

В то же время истец предъявил иск о признании недействительным решения собрания от 20.07.2020, которые рассматриваются в деле N А56-63153/2020, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Определением суда от 04.08.2020 по данному делу ООО "Фортис" было отказано в применении обеспечительных мер, тождественных мерам, заявленным в рамках настоящего дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы апелляционного суда правильными и сделаны с учетом соблюдения баланса интересов сторон, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "Фортис" не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих как о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, так и о том, что испрашиваемые им меры являются необходимыми и достаточными для предотвращения возможного причинения ущерба как заявителю, так и ООО "ПАН", а их непринятие повлечет невозможность в последующем исполнения решения суда.

При таком положении является правильным вывод апелляционного суда об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

С учетом этого суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемого апелляционного постановления не имеется.

Ссылка подателя жалобы на то, что непринятие обеспечительных мер влечет невозможность исполнения решения суда, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку ООО "Фортис" не представило доказательств совершения ООО "ПАН" реальных действий, которые могут повлечь значительный ущерб для истца либо свидетельствуют о создании препятствий к исполнимости судебного акта, который может быть принят по результатам рассмотрения заявленного требования.

Несогласие подателя жалобы с мотивами отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер не свидетельствует о нарушении судом норм материального или процессуального права и не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций правильно, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А56-66148/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина