Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 13АП-25167/20 по делу N А56-66148/2020

г. Санкт-Петербург

22 октября 2020 г.

Дело N А56-66148/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю.Г. Баленковой,

при участии:

от истца: представитель Г.В. Азаров по доверенности от 27.11.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель Д.А. Дворянский по доверенности от 10.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25167/2020) ООО "УК "Альфа-Капитал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020 об обеспечении иска в рамках дела N А56-66148/2020 (судья Корчагина Н.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фортис"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "УК "Альфа-Капитал"

о признании незаконным решения регистрирующего органа

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фортис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решение регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 27.07.2020 ГРН 2207803601839 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о единоличном исполнительном органе Общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004, ИНН 7825107090), обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004, ИНН 7825107090) является Юшин Данил Юрьевич.

Определением от 12.08.2020 исковое заявление принято к производству с назначением рассмотрения дела в судебном заседании.

Одновременно с исковым заявлением, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

1) Запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении Общества с ограниченной ответственности "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004) на основании решений общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альфа-Капитал" Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Северная Столица" как единственного участника ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004) и на основании заявлений Юшина Данила Юрьевича, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу;

2) Запрета Юшину Данилу Юрьевичу (ИНН 500603435333) совершать какие-либо действия во исполнение полномочий единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Петербургское агентство недвижимости" (ОГРН 1027809248004), в том числе:

- заключать сделки (в том числе распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004));

- принимать решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью в отношении дочерних и зависимых обществ ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004);

- принимать решения о смене единоличных исполнительных органов (и иных органов) дочерних и зависимых обществ ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004);

- инициировать и принимать участие в собраниях участников ООО "Петербургское Агентство Недвижимости" (ОГРН 1027809248004).

В обоснование заявленного ходатайства истец ссылается на то, что непринятие мер может сделать затруднительным или невозможным исполнение решения суда в случае удовлетворения искового заявления. Обеспечительные меры в виде запрета внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении Общества на основании заявлений Юшина Данила Юрьевича направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Определением от 12.08.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

ООО "УК "Альфа-Капитал" обжаловало определение суда в апелляционном порядке, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что принятием указанных обеспечительных мер, суд первой инстанции фактически ограничил деятельность ООО "ПАН", при этом ООО "УК "Альфа-Капитал" является участником ООО "ПАН", обладающим 92,5% долей в уставном капитале Общества.

ООО "УК "Альфа-Капитал" отмечает, что предметом настоящего спора является вопрос о признании действий налогового органа о регистрации сведений о Юшине Д.Ю., как генеральном директоре ООО "ПАН", недействительными и аннулировании данной записи из ЕГРЮЛ, при этом, обжалуемый судебный акт не содержит обоснований того, как запрет на совершение сделок или запрет на действия ООО "УК "Альфа-Капитал" по смене директора ООО "ПАН" могут повлиять на исполнимость решения суда о признании конкретных действий Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу незаконными.

В данном случае, по мнению ООО "УК "Альфа-Капитал", испрашиваемые обеспечительные меры никак не связаны с предметом заявленного требования и не направлены на обеспечение исполнимости решения суда по настоящему делу. Доказательств возможности причинения значительного ущерба не представлено, доводы истца носят предположительный характер.

ООО "УК "Альфа-Капитал" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержало, просило определение суда от 12.08.2020 отменить, в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказать; представил дополнительные пояснения от 13.10.2020 к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

Указанные пояснения к жалобе и дополнительные документы в нарушение части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьим лицом предварительно не были раскрыты до начала судебного заседания (доказательств направления указанных пояснений в адрес сторон не представлено), в связи с чем в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства к пояснениям приобщению к материалам дела не подлежат.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Из обжалуемого определения не следует, что непринятие мер сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта; запрашиваемые обеспечительные меры являются временной ограничительной мерой и их принятие фактически направлено на сохранение баланса интересов заинтересованных лиц до разрешения спора, данные меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта и не нарушат баланс интересов сторон.

Апелляционный суд не усмотрел ни одного конкретного основания, по которому принятие заявленных обеспечительных мер являлось бы обоснованным.

Принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, поскольку по основанию наличия у истца, по его мнению, правомерных, требований к ответчику, налагают существенные ограничения на иное лицо - ООО "ПАН", по ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности данного Общества.

Удовлетворяя заявление истца, суд первой инстанции указал на то, что принятие обеспечительных мер не нарушит баланс интересов сторон и сохранит существующее между ними положение до вынесения судебного акта.

Вывод суда первой инстанции о том, что заявленные истцом обеспечительные меры являются разумными, обоснованными и соответствующими предмету спора, то есть требованиям о признании незаконным решения регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу от 27.07.2020 ГРН 2207803601839 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе Общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости", и обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" является Юшин Данил Юрьевич, признан апелляционным судом ошибочным, поскольку указанные меры фактически запрещают деятельность ООО "ПАН", и их непринятие никаким образом не может влечь за собой затруднительность исполнения решения суда о признании регистрационных действий незаконными и об исключении Юшина Д.Ю. из числа руководителей Общества, в случае его принятия в пользу истца.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер апелляционный суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае вступления в законную силу конечного судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы, так как существование потенциальной, а не реальной угрозы неисполнения решения не может являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55).

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

- запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

- передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

В данном случае, из представленных заявителем доказательств не усматривается, что заявленные истцом обеспечительные меры носят обязательный характер, непосредственно связаны с предметом заявленного требования и направлены на обеспечение исполнимости решения.

Апелляционный суд отмечает, что доказательств возможности причинения значительного ущерба истцу непринятием данных мер не представлено, как и не представлено доказательств того, что ООО "ПАН" принимает меры по отчуждению имущества Общества.

При этом, доказательства того, что ООО "ПАН" предпринимает действия, которые могут повлечь значительный ущерб для истца либо затруднительность исполнения решения суда первой инстанции, в случае его вынесения в пользу истца, в связи с чем принятие обеспечительных мер является необходимой мерой для соблюдения баланса интересов сторон по настоящему делу, в материалах дела отсутствуют.

Действия суда первой инстанции по принятию заявленных обеспечительных мер фактически запрещают и приостанавливают деятельность ООО "ПАН".

При указанных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для принятия обеспечительных мер, в связи с чем определение суда вынесено при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и подлежит отмене, апелляционную жалобу надлежит удовлетворить, в удовлетворении заявления истца о применении обеспечительных мер - отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020 по делу N А56-66148/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Судья

Ю.В. Пряхина