Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2021 г. N Ф07-16715/20 по делу N А56-119240/2019

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-119240/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Невского завода Трубодеталь" Вороновой О.Н. (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрев 03.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Невского завода Трубодеталь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А56-119240/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Невского завода Трубодеталь", адрес: 195299, Санкт-Петербург, ул. Киришская, д. 2, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1157847090125, ИНН 7804191414 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Титан Технолоджи Пайплайн", адрес: 188544, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Копорское ш., д. 70, каб. 33, ОГРН 1174704005244, ИНН 4726003111 (далее - Компания), 1 676 582 руб. 47 коп. задолженности по договору поставки от 01.08.2019 N КП-19-372.

До вынесения судом решении Компания в порядке статьи 132 АПК РФ предъявила встречный иск - о взыскании с Общества 1 094 000 руб. 50 коп. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса, а также 9360 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 05.10.2019 по 25.02.2020.

Решением суда первой инстанции от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2020, в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично; с Общества в пользу Компании взыскано 763 224 руб. неотработанного аванса, 19 332 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8030 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что при установлении законности одностороннего отказа Компании от исполнения договора поставки и одностороннего прекращения договора, суды ссылаются на нормы о подряде и не применяют пункт 4 статьи 523 ГК РФ, согласно которому договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не оценили доводы Общества о том, что Компания своими конклюдентными действиями - принятие товара за пределами срока поставки, согласованного в спецификации, согласование чертежей после даты направления уведомления о расторжении договора, подтвердила факт продолжения действий договора и согласилась с изменением срока поставки. Односторонний отказ Компании от исполнения договора поставки нельзя считать законным и, следовательно, у Компании отсутствовали правовые основания для отказа от принятия товара по договору.

Как отмечает податель жалобы, в судебном заседании суда первой инстанции Обществом представлено письмо перевозчика, которое доказывает, что 17.10.2019 перевозчик не был допущен на территорию Компании. Также указанное письмо подтверждает факт осуществления доставки товара покупателю.

По утверждению подателя жалобы, Общество представило в качестве доказательства несения расходов расчет расходов, договоры на приобретение материала и переработку давальческого сырья, а также платежные поручения, подтверждающие оплату материалов и услуг. Указанные документы являются надлежащими доказательствами несения Общество расходов на изготовление товара по договору поставки.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Компания о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки от 01.08.2019 N КП-19-372 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в ассортименте, указанном в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В рамках Договора сторонами подписана спецификация от 01.08.2019 N 1 (далее - Спецификация).

В соответствии с условиями Спецификации стоимость продукции определена сторонами в сумме 2 188 199 руб. (включая НДС 20%).

Также сторонами согласовано авансирование со стороны Компании в размере 50% от стоимости товара в срок до 31.07.2019. В случае неполучения поставщиком предоплаты в указанный срок, поставщик имеет право увеличить сроки поставки товара на количество дней просрочки. Окончательный расчет производится Компанией в размере оставшихся 50% в течение трех банковских дней от даты официального уведомления о готовности товара к отгрузке.

Срок изготовления продукции - 20 рабочих дней с момента внесения аванса. Товар изготавливается в соответствии с чертежами, заверенными покупателем и согласованными с поставщиком. Чертежи являются неотъемлемой частью Спецификации.

В обоснование иска Общество указывает, что в рамках Договора Компания внесла 1 094 000 руб. 50 коп. предоплаты, после чего продавец приступил к выполнению принятых на себя обязательств в части изготовления и поставки продукции.

Впоследствии Общество обнаружило допущенную техническую ошибку в документации (чертежах), предоставленных Компанией, что сделало невозможным дальнейшее производство продукции, о чем Общество уведомило Компанию (письма от 19.09.2019 N 1053, от 01.10.2019 N 1077).

Общество исполнило обязательства по поставке товара по Договору на сумму 330 835 руб. 20 коп., что подтверждается следующими отгрузочными документами: УПД от 02.09.2019 N ТД-314 на сумму 309 235 руб. 20 коп. УПД от 19.09.2019 N ТД-326 на сумму 21 600 руб.

Письмом от 16.10.2019 Общество уведомило Компанию о готовности товара к отгрузке, просило организовать въезд автотранспорта Общества на территорию склада Компании и организовать приемку товара.

Общество указывает, что 17.10.2019 в адрес Компании направлена продукция с использованием услуг транспортной компании - общества с ограниченной ответственностью "Петербургская транспортная компания НЕВА" (перевозчик). Однако, перевозчик сообщил Обществу о том, что товар не принят Компанией, поскольку въезд на территорию склада был запрещен.

По электронной почте 18.10.2019 в адрес Общества от Компании поступило письмо "О прекращении сотрудничества", в котором Компания заявила, что по почте в адрес Общества направила уведомление об отказе от исполнения Договора.

Общество направило в адрес Компании претензию от 23.10.2019 N 1153 с просьбой принять и оплатить изготовленный товар, возместить расходы на его изготовление. Претензия получена Компанией, однако оставлена без внимания, что послужило основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных Обществом требований, Компания предъявила встречный иск, указав на то, что до 01.10.2019 Общество не принимало надлежащих мер для исполнения условий Договора и не передало в собственность Компании предусмотренных Спецификацией товаров, в связи с чем Компания прекратила действие Договора односторонним отказом по правилам статьи 715 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворили частично.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Судебные инстанции, оценив условия Договора, пришли к выводу, что он носит смешанный характер и сочетает в себе условия договоров подряда и поставки.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Из материалов дела следует, что требуя от Компании оплаты за товар, Общество ссылается на то, что в адрес Компании направлено уведомление о готовности товара к отгрузке, о необходимости забрать продукцию у поставщика, однако на данное уведомление Компания не отреагировала. Полагая, что обязанность по выборке товара Компанией не исполнена, Общество просит взыскать с Компании стоимость товара, а также компенсировать расходы, связанные с его изготовлением.

Оценив представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие доставку товара в адрес Компании.

В связи с этим суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения положений статьи 515 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ, в случае непредставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том. что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что сторона договора не вправе потребовать в судебном порядке от другой стороны внесения оплаты до предоставления встречного исполнения со своей стороны, в связи с чем обоснованно оказали в удовлетворении требований Общества о взыскании с покупателя стоимости непоставленного товара.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании расходов на изготовление товаров по Договору, суды исходили из того, что Обществом не представлено надлежащих, допустимых доказательств, подтверждающих, что предъявленные ко взысканию расходы на изготовление товара в виде стоимости приобретенного давальческого сырья понесены Обществом непосредственно для исполнения обязательств перед Компанией в рамках Договора.

Так, суды верно указали на то, что Общество фактически не представило доказательств: осуществления им расходов на приобретение подобных товаров (не представило доказательств уплаты за них причитающихся третьим лицам стоимости в размере, равном цене настоящего иска с учетом ранее полученного аванса); приобретения товаров исключительно для целей их использования в рамках договора поставки (для выполнения обязательств по указанной частноправовой сделке); уникальности приобретенных Обществом товаров и невозможности их использования как для иных видов деятельности Общества, так и для целей их перепродажи третьим лицам (в особенности с учетом того, что большинство указанных в универсальных передаточных документах товаров соответствуют ГОСТ и иным обязательным требованиям).

Ссылка подателя жалобы на представленный расчет в качестве доказательства размера ущерба подлежит отклонению, поскольку расчет не является допустимым и относимым по смыслу закона доказательством.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках Договора и Спецификации Компания уплатила 1 094 059 руб. 50 коп., ожидая при этом передачу в собственность товаров в ассортименте и количестве, согласованном сторонами Спецификацией, в срок не позднее 20 рабочих дней с момента уплаты указанных денежных средств, то есть до 11.09.2019, с даты внесения авансового платежа.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В силу пункта 2 статьи 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Согласно пункту 2 статьи 405 ГК РФ если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Из материалов дела следует, что Компания направила Обществу уведомление о расторжении Договора по указанному в Договоре почтовому адресу, уведомление доставлено до отделения почты по месту нахождения Общества 04.10.2019 (что подтверждается отчетом об отслеживании отправления, сформированным на официальном сайте Почты России), однако оно возвращено отправителю по причинам невозможности его вручения адресату.

Учитывая изложенное, суды пришли к правомерному выводу, что направление Компанией уведомления об одностороннем отказе от Договора по смыслу пункта 14.5. Договора и статьи 165.1 ГК РФ порождает соответствующие правовые последствия, связанные с прекращением указанной гражданско-правовой сделки.

Как правильно указали суды, после прекращения Договора полученный по нему аванс утрачивает платежную функцию и подлежит возврату на основании статьи 1102 ГК РФ.

В информационном письме от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае прекращения действия договора (расторжения, истечения срока действия) основания для удержания перечисленных заказчиком денежных средств отпали, так как прекратилась обязанность подрядчика по выполнению работ. Получатель средств, уклоняясь от их возврата заказчику, осуществившему предварительную оплату, несмотря на отпадение основания для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства.

Поскольку Договор расторгнут, а Общество доказало факт поставки и принятия товара Компанией на сумму 330 835 руб. 20 коп., суды обоснованно уменьшили сумму присужденного к возврату аванса на стоимость указанной продукции.

Так как Общество нарушило сроки исполнения обязательства по Договору, то суды обоснованно взыскали с Общества 8013 руб. неустойки.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по делу N А56-119240/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Невского завода Трубодеталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская