Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2021 г. N Ф07-15264/20 по делу N А21-14543/2018

04 февраля 2021 г.

Дело N А21-14543/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 02.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А21-14543/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Порта Германика", адрес: 236040, Калининград, ул. Черняховского, д. 12, кв. 2, ОГРН 1163926065467, ИНН 3906988515 (далее - Общество).

Решением от 04.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Геннадий Петрович.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вест-Сервис", адрес: 236022, Калининград, Нарвская ул., д. 68, кв. 35, ОГРН 1133926036133, ИНН 3906305832 (далее - Компания), на общую сумму 9 890 000 руб., совершенных в период с 05.07.2017 по 16.11.2017.

Уполномоченный орган просил также в порядке применения последствий недействительности сделок взыскать названную сумму с Компании в пользу Общества.

Определением от 06.07.2020 заявление ФНС удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 определение от 06.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить постановление от 14.10.2020 и оставить в силе определение от 06.07.2020.

Податель жалобы настаивает на доводе о совершение платежей без какого-либо встречного предоставления, полагает договоры купли-продажи от 01.06.2017 N 3, от 25.08.2017 N 11 мнимыми сделками.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявления ФНС, проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 05.07.2017 по 16.11.2017 со счета Общества в пользу Компании перечислено в общей сумме 9 890 000 руб. с назначениями платежей - оплата по договорам от 01.06.2017 N 3 и от 25.08.2017 N 11 за автоприцеп, полуприцепы, полуприцеп-рефрижератор.

Факт перечисления средств подтвержден представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету должника.

Полагая, что указанные в назначении расчетных операций договоры являются мнимыми, а платежи совершены без встречного предоставления, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование своих доводов ФНС указала, что транспортные средства в конкурсной массе не выявлены, документы, подтверждающие передачу их Компанией Обществу, использовании последним либо последующее отчуждение иным лицам также отсутствуют. Уполномоченный орган приводил доводы о фактической аффилированности Общества и Компании.

Компания возражала относительно предъявленного к ней требования, представила договоры купли-продажи, спецификации к договорам и товарные накладные, указала на отсутствие признаков заинтересованности между сторонами.

Суд первой инстанции установил, что транспортные средства за Обществом не были зарегистрированы, такое имущество в активах должника не выявлено.

Суд отметил, что Компания не представила доказательства приобретения транспортных средств, равно как и иные доказательства реальности правоотношений между сторонами по договорам купли-продажи, а имеющиеся в материалах дела документы не содержат сведения, позволяющие идентифицировать предмет купли-продажи.

В этой связи суд пришел к выводу о том, что фактически имущество должнику не передавалось, договоры и товарные накладные подписаны для создания видимости встречного предоставления по оспариваемым платежам, действительной целью совершения которых являлся вывод активов Общества.

На этом основании суд признал платежи недействительными по основаниями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, так как посчитал, что Компания доказала реальный характер договорных отношений между сторонами, а приведенные ФНС доводы об аффилированности не отвечают критериям, установленным законодательством.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статьей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в назначении платежей указаны договоры купли-продажи транспортных средств от 01.06.2017 N 3 и от 25.08.2017 N 11.

Компания представила в материалы дела названные договоры и товарные накладные.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, ни в договорах, ни в спецификациях, ни в товарных накладных не содержатся сведения, позволяющие идентифицировать автомобильные прицепы, в том числе VIN. Такое оформление документации о передаче транспортных средств правомерно признано судом не отвечающим требованиям, предъявляемым действующим законодательством.

Суд первой инстанции обоснованно заключил также, что Компания не доказала того, что являлась собственником транспортных средств, отчужденных Обществу по договорам, либо приобретала автомобильные прицепы с целью последующей перепродажи.

Конкурсный управляющий в процедуре банкротства Общества не выявил наличие у последнего автомобильных прицепов, как и не установил того, что Общество являлось собственником таких транспортных средств.

Доказательства того, что транспортные средства были зарегистрированы за Обществом либо Компанией, в дело не представлены.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции выводы суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи являются мнимыми сделками, а оспариваемые платежи направлены на безосновательное уменьшение активов должника и совершены с целью причинения вреда его кредиторам, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В рассматриваемой ситуации Компания, получившая денежные средства без какого-либо встречного предоставления с ее стороны, не может быть признана добросовестным участником правоотношений.

При таком положении доказывание наличия признаков аффилированности между сторонами не является необходимым для признания платежей недействительными по заявленным ФНС основаниям.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушения норм процессуального права.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены определения от 06.07.2020.

Изложенное в силу пункта 5 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления от 14.10.2020 с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы взыскивается с Компании и с Общества в равных частях.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А21-14543/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2020 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вест-Сервис", адрес: Калининград, Нарвская ул., д. 68, кв. 35, ОГРН 1133956036133, ИНН 3906305832, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Порта Германика", адрес: Калининград, ул. Черняховского, д. 12, кв. 2, ОГРН 1163926065467, ИНН 3906988515, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.А. Чернышева