Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2021 г. N Ф07-16204/20 по делу N А56-107586/2019

16 февраля 2021 г.

Дело N А56-107586/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Соколова А.М. (паспорт), Тишковой Е.Г. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс" генерального директора Тишковой Е.Г. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.02.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-107586/2019,

УСТАНОВИЛ:

Соколов Анатолий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тишковой Елене Геннадьевне о взыскании 40 000 000 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, пр. Вингиссара, д. 85, ОГРН 1074717000270, ИНН 4717009283; Абоймов Сергей Николаевич.

Решением от 21.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 данное решение оставлено без изменения.

Соколов А.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отклонены ходатайства истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей и о запросе из банков выписок по счетам Общества, не дана надлежащая оценка доказательствам причинения бездействием ответчика убытков Обществу.

Тишкова Е.Г., действуя от себя лично и от имени Общества, в отзыве на кассационную жалобу возражает против ее удовлетворения, считая требования необоснованными ни по праву, ни по размеру.

В судебном заседании Соколов А.М. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Тишкова Е.Г., действующая от собственного имени и от имени Общества, против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Абоймов С.Н. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 03.05.2007.

Соколов А.М. является участником Общества с долей в размере 17,65% уставного капитала. Обязанности генерального директора Общества с 10.04.2018 по настоящее время исполняет Тишкова Е.Г.

Соколов А.М., ссылаясь на то, что в результате бездействия генерального директора Общества Тишковой Е.Г. Обществу причинены убытки на сумму не менее 40 000 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом бездействие ответчика истец усматривает в непринятии мер по исполнению судебных актов о взыскании денежных средств в пользу Общества (дела N А56-53179/2013, А56-127/2016), а также по предъявлению требования о взыскании убытков с бывшего генерального директора Общества Кондратьева Валерия Анатольевича в связи с взысканием с Общества денежных средств в пользу иных лиц (дела N А56-43512/2012, А56-77278/2013, А56-50739/2014).

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие условий для привлечения Тишковой Е.Г. к ответственности в виде возмещения убытков в заявленном размере.

В обоснование исковых требований Соколов А.М. сослался только на судебные акты по ниже приведенным делам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2012 по делу N А56-43512/2012 с Общества в пользу предпринимателя Фролова Сергея Александровича взыскано 6 006 400 руб. неосновательного обогащения и 435 130 руб. 31 коп. процентов.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 19.02.2014 по делу N А56-77278/2013 с Общества в пользу предпринимателя Фролова С.А. взыскано 541 598 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы в связи с несвоевременным исполнением решения суда по делу N А56-43512/2012.

Определением арбитражного суда от 09.02.2016 по делу N А56-50739/2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016, с Общества в пользу Соколова А.М. взыскано 100 000 руб. компенсации за неисполнение решения суда от 15.01.2015 по названному делу об обязании предоставить документы.

Между тем, если Соколов А.М. полагает, что Обществу в результате взыскания с него по названным выше делам денежных средств причинены убытки вследствие неразумных и недобросовестных действий бывшего генерального директора, он как участник Общества не лишен права обратиться в суд в интересах Общества с самостоятельным иском. Оснований для квалификации взысканных с Общества судебными актами по этим делам денежных средств как убытков, причиненных Обществу бездействием генерального директора Тишковой Е.Г. по обращению к Кондратьеву В.А. с требованием о взыскании убытков, не имеется.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 13.04.2018 по делу N А56-127/2016 по иску Соколова А.М. с Кондратьева В.А. в пользу Общества взыскано 47 008 613 руб. убытков.

Как установлено судами, исполнительный лист по данному делу выдан Соколову А.М. в качестве взыскателя, в связи с чем фактическое исполнение решения по данному делу зависит от действий самого истца, а не ответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-53179/2013 (с учетом постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.09.2017) признаны недействительными сделки об отчуждении недвижимого имущества Общества, заключенные между Обществом и одноименным обществом с ограниченной ответственностью "Сектор Плюс" (далее - ООО "Сектор Плюс"), а также между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал"; на ООО "Сектор Плюс" возложена обязанность возвратить Обществу земельные участки и объекты недвижимого имущества, а на Общество - возвратить ООО "Сектор Плюс" 1 700 000 руб.

Соколов А.М., заявляя требование о возмещении убытков в связи с признанием недействительными сделок в рамках названного дела, не конкретизировал, в чем выражается бездействие генерального директора Тишковой Е.Г., в результате которого Обществу причинены убытки, какие именно убытки и в каком размере причинены Обществу.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали исковые требования не обоснованными ни по праву, ни по размеру и отказали в иске.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. Процессуальные ходатайства истца о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей, об истребовании документов были рассмотрены судом первой инстанции в соответствии со статьями 19, 66, 159 названного Кодекса и мотивированно отклонены.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Соколову А.М. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Соколова А.М. следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А56-107586/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соколова Анатолия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с Соколова Анатолия Михайловича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина