Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф07-16711/20 по делу N А56-14226/2020

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-14226/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Чернышова И.А. - Богадевича Л.Н. (доверенность от 20.08.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис" Нижегородцева Б.А. (доверенность от 15.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чернышова Игоря Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А56-14226/2020,

УСТАНОВИЛ:

Чернышов Игорь Александрович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лоджистик-Сервис", адрес: 194292, Санкт-Петербург, Домостроительная ул., д. 2, лит. Б, ОГРН 1027810255989, ИНН 7826736742 (далее - общество), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества от 17.01.2020, о признании недействительной внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 30.01.2020 за государственным регистрационным номером 2207800548008 (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - налоговая инспекция).

Решением суда от 11.08.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.11.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чернышов И.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что на момент созыва и проведения внеочередного общего собрания общества от 17.01.2020 Плотникова Н.Ю. являлась надлежащим генеральным директором общества, противоречит законодательству, поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-5070/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, признано недействительным (ничтожным) решение общего собрания участников общества от 25.12.2018 о прекращении полномочий генерального директора Чернышова А.В. и о назначении генеральным директором Плотниковой Н.Ю. Податель жалобы считает, что решение общего собрания от 25.12.2018 об избрании генеральным директором Плотниковой Н.Ю. является ничтожным с момента его принятия независимо от признания его таковым судом.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о наличии кворума, необходимого для признания общего собрания правомочным принимать решения, и о законности проведения общего собрания при отсутствии внутреннего документа, регламентирующего порядок его проведения.

Податель жалобы считает, что решение внеочередного собрания общества от 17.01.2020 на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, поскольку в указанном собрании принимали участие Тубольцев В.И. и Трофимов А.И., обладающие 64 % голосов, в то время как необходимо присутствие участников, обладающих не менее 67 % голосов.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что истец участвовал в собрании, но воздержался от голосования, противоречит пунктам 16.8, 16.11, подпункту 7 пункта 16.2 устава общества, пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Подателя жалобы ссылается на то, что суды вышли за пределы заявленных требований, сделав вывод о том, что истец неоднократно не принимал участия в общих собраниях общества, что препятствовало обществу принятию хозяйственно значимых для общества решений.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Чернышева И.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Налоговая инспекция о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.02.2020 общество создано 22.12.2000, участниками общества являются Тубольцев В.И. (32% доли в уставном капитале), Трофимов А.И. (32% доли в уставном капитале), Чернышов И.А. (36% доли в уставном капитале).

На внеочередном общем собрании участников общества от 25.12.2018 принято решение о прекращении полномочий генерального директора Чернышова И.А. и о назначении на должность генерального директора Плотниковой Н.Ю.

На внеочередном общем собрание участников общества от 17.01.2020 в форме заочного голосования принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Плотниковой Н.Ю. и о назначении на должность генерального директора Чучелина А.В.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 30.01.2020 за государственным регистрационным номером 2207800548008, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является генеральный директор общества Чучелин А.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-5070/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 25.12.2018.

Ссылаясь на то, что у Плотниковой Н.Ю. отсутствовали полномочия по созыву общего собрания участников общества и его проведению в форме заочного голосования, Чернышов И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды посчитали установленным, что оспариваемое истцом решение общего собрания участников общества о назначении генерального директора общества проведено с соблюдением требований законодательства и устава общества, и отказали в удовлетворении требований. Суды также сослались на то, что истец уклонялся от участия в общих собраниях общества, что препятствовало принятию участниками общества хозяйственно значимого решения об избрании генерального директора общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Законом предоставлено право участнику общества, не принимавшему участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения, или участнику общества, принимавшему участие в собрании и голосовавшему за принятие решения или воздержавшемуся от голосования, если его волеизъявление было нарушено при голосовании, оспорить в суде решение собрания общества (статья 181.4 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств сделали обоснованные выводы о том, что истец не доказал, что его права и его волеизъявление были нарушены при созыве, подготовке и проведении собрания. Суды установили, что на момент проведения оспариваемого собрания участников общества его генеральным директором являлась Плотникова Н.Ю. Решение арбитражного суда от 23.12.2019 по делу N А546-50070/2019, которым признано недействительным решение общего собрания участников общества от 25.12.2018 об избрании генеральным директором общества Плотниковой Н.Ю., вступило в законную силу после проведения собрания участников общества, решение которого оспаривается Чернышевым И.А. по настоящему делу. Плотникова Н.Ю. подала заявление от 16.12.2019 об освобождении её от исполнения обязанностей генерального директора общества. Созыв оспариваемого по данному делу собрания общества был обусловлен необходимостью избрания нового генерального директора общества для обеспечения хозяйственной деятельности общества. Суды проанализировали положения устава общества, установили, что уставом предусмотрено проведение общего собрания участников общества путём заочного голосования, общее собрание участников общества правомочно принимать решения, если на нём присутствуют участники общества, имеющие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, решение об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Суды установили, что на собрании присутствовали участники общества, обладающими необходимым количеством голосов для принятия решения, за решение проголосовали участники общества, обладающие достаточным количеством голосов.

При этом суды на основании оценки фактических обстоятельств настоящего дела сделали обоснованный вывод о том, что истец без уважительных причин уклонялся от участия в собрании, чем препятствовал принятию общим собранием участников общества решения об избрании генерального директора общества, что могло повлечь существенные затруднения в хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что оснований для признания оспариваемого истцом решения собрания участников общества недействительным не имеется, и отказали в удовлетворении требований.

Доводы подателя жалобы были мотивированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правильно применив статьи 10, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьи 33, 37, 38 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно посчитали, что оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 17.01.2020 не имеется, поскольку не доказано истцом нарушение оспариваемым решением собрания требований закона и устава общества, существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания участников общества, которое повлияло или могло повлиять на волеизъявление участников собрания. Суды правомерно исходили из того, что отсутствие внутреннего документа общества об определении порядка проведения собрания в форме заочного голосования, не является основанием для признания решения собрания недействительным. Суды установили, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания общества в форме заочного голосования и бюллетени для голосования были направлено всем участникам общества, в том числе истцу, своевременно 17.12.2019, уведомление о проведении собрания в форме заочного голосования содержало всю необходимую для участия в собрании информацию: дату и форму проведения собрания, время окончания процедуры голосования, адрес электронной почты для направления бюллетеней для голосования, адрес для направления оригиналов бюллетеней для голосования, повестку дня, дату, время и место для ознакомления с материалами подготовки проведения собрания. Как следует из протокола от 17.01.2020, при подсчете голосов были учтены бюллетени, поступившее в общество до момента окончания процедуры голосования от участников общества Трофимова А.И. и Тубольцева В.И., обладающих по 32% голосов каждый, решение принято участниками общества, принявшими участие в голосовании, единогласно. Суды сделали правильный вывод о том, что не доказано, что при проведении собрания и принятия оспариваемого решения об избрании генерального директора общества было нарушено право истца на волеизъявление.

Суды правильно применили к спорным правоотношениям правовую позицию, изложенную в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, и отказали в признании решения общего собрания недействительным. При этом суды правильно исходили из того, что в данном случае истец, не обосновав уважительности причин, уклонялся от участия в собрании, чем препятствовал принятию общим собранием участников общества значимого для общества решения об избрании генерального директора общества, что существенно затрудняет хозяйственную деятельность общества.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, дали правильную оценку доводам спорящих сторон, сделав выводы, исходя из предмета и оснований иска, не вышли при этом за пределы заявленных требований.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А56-14226/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чернышова Игоря Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий