Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф07-16950/20 по делу N А21-4016/2020

18 февраля 2021 г.

Дело N А21-4016/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

рассмотрев 16.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский песок" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А21-4016/2020,

УСТАНОВИЛ:

Попов Сергей Александрович и Посохин Станислав Вадимович обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Комсомольский песок", адрес: 236022, Калининград, Красная ул., д. 63А, лит. CXII, А, оф. 112, ОГРН 1123926000714, ИНН 3901501992 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 31.01.2020.

Определением от 07.07.2020 исключены из числа ответчиков по делу и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Кривицкий Дмитрий Александрович и Трухачев Вячеслав Михайлович.

Заявители также обратились в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу исполнять решение, зафиксированное в протоколе общего собрания его участников от 31.01.2020, в части вопроса N 13, ограничивающего доступ участникам Общества к его документации и информации о его деятельности; запрета Обществу исполнять решение, принятое в протоколе общего собрания его участников от 31.01.2020, в части вопроса N 12 о применении формы заочного голосования по вопросам избрания и назначения генерального директора Общества, об установлении оплаты труда руководителю Общества и заключению с ним трудового договора, который должен быть подписан одним из избранных на собрании участников Общества (как работодатель), по вопросам об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью и на время судебного разбирательства по настоящему делу оставить прежний порядок очного голосования в присутствии всех участников Общества с обязательным нотариальным подтверждением в порядке пункта 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации выбора способа принятия решений и подтверждения состава участников Общества; запрета Обществу производить государственную регистрацию изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в части исполнительного органа Общества и состава его участников.

Определением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2020, указанное заявление Попова С.А. и Посохина С.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что на момент принятия обеспечительных мер предмет заявленных требований не связан с обеспечительными мерами. В частности, податель жалобы указывает, что довод заявителей о наличии реальной угрозы смены генерального директора в отсутствие их согласия является надуманным. По мнению заявителя, принятые меры направлены не на защиту прав заявителя, а на приостановление деятельности Общества, поскольку полномочия директора были прекращены 31.08.2020, а избрание нового директора невозможно. Также заявитель считает, что отсутствуют доказательства, подтверждающие причинение значительного ущерба правам и законным интересам истцов вследствие непринятия обеспечительных мер. Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что истцы о проведении собрания в заочной форме узнали 22.07.2020, а с заявлением обратились только 26.08.2020, что свидетельствует, по мнению подателя жалобы, о препятствовании избранию нового генерального директора и тем самым затрудняет деятельность Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 9 и 10 Постановления N 55, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием у должника имущества, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер правомерным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В обоснование заявленного ходатайства заявители указали, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение судебного акта и может в дальнейшем повлиять на рассмотрение дела.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне исследовав и проанализировав доводы заявителей, правомерно посчитали доказанным наличие предусмотренных статьей 90 АПК РФ оснований для принятия испрашиваемых мер.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы у суда не имеется.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, аналогичны доводам, исследованным в судах первой и апелляционной инстанций, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А21-4016/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсомольский песок" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.Г. Преснецова