Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2021 г. N Ф07-16386/20 по делу N А56-101843/2018

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-101843/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балтресурсмонтаж" Капитонова Игоря Николаевича представителя Белого К.М. (доверенность от 11.01.2021), от Горбачева Александра Павловича представителя Борисова М.Г. (доверенность от 25.11.2019),

рассмотрев 17.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горбачева Александра Павловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-101843/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СервисПрофСтрой" о признании ООО "Балтресурсмонтаж", адрес: 194358, Санкт-Петербург, улица Есенина, дом 36, корпус 3, ОГРН 1037804046345, ИНН 7802211552 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Капитонов Игорь Николаевич.

Решением от 11.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Капитонов И.Н.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Капитонов И.Н. 20.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил суд признать недействительной сделку - соглашение об уступке права требования от 09.02.2016 на сумму 3 650 000 руб., заключенное между должником и гражданином Горбачевым Александром Павловичем, а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления требования Общества к ООО "Трон Трейдинг".

Определением от 23.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 определение от 23.06.2020 по отменено. Соглашение об уступке права требования от 09.02.2016 на сумму 3 650 000 руб., заключенное между Обществом и Горбачевым А.П., признано недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ООО "Трон Трейдинг" и право требования Горбачева А.П. к Обществу.

В кассационной жалобе Горбачев А.П., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить постановление от 21.10.2020, оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что Горбачев А.П. причинил вред кредиторам; податель указывает, что в результате уступки права требования, не был причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, так как должник на указанной сделке заработал 50 000 руб., чем уменьшил размер имущественных требований кредиторов, а не потерял какое-либо имущество, подлежащее включению в конкурсную массу.

Горбачев А.П. указывает, что сделка была совершена 09.02.2016, в свою очередь в 2016 - 2017 годах Общество вело хозяйственную деятельность, продолжало выполнять свои обязательства по контрактам, финансовые показатели показывали рост прибыли.

Податель кассационной жалобы исключает факт осознания им негативных последствий сделки, так как Общество перед Горбачевым А.П. имело большую задолженность, чем право требования к третьему лицу, за уступку которого он простил Обществу задолженность.

В судебном заседании представитель Горбачева А.П. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего Капитонова И.Н. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ИНТЕЛ" (продавец) и Горбачев А.П. (покупатель) 03.02.2015 заключили договор купли-продажи N 03/2, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя экскаватор "Hitachi-ZX330LC", 2004 года выпуска, заводской номер машины (рамы) HCM1HH00A00032145, двигатель N 6 НК-1-505320, цвет оранжевый, вид двигателя: гусеничный (далее - экскаватор). В соответствии с пунктом 2.1 договора N 03/2 от 03.02.2015 стоимость экскаватора по договору составляет 3 700 000 руб.

Горбачев А.П. (продавец) и Общество (покупатель) 28.02.2015 заключили договор купли продажи N 1-КП (далее - договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя экскаватор, по цене 3 700 000 руб., с оплатой товара после подписания акта приема-передачи товара. Согласно акту приемки-передачи товар передан покупателю 28.02.2015.

Должник свои обязательства по договору купли-продажи не исполнил, в связи с чем у Общества перед Горбачевым А.П. образовалась задолженность в размере 3 700 000 руб.

Общество (продавец) и ООО "Трон Трейдинг" (покупатель) 16.01.2016 заключили договор N 11-06/16 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя экскаватор, стоимостью 3 650 000 руб. Согласно акту приемки-передачи товар передан покупателю 05.02.2016.

В связи с неисполнением ООО "Трон Трейдинг" обязательств по договору должником 25.01.2016 в адрес Горбачева А.П. направлено предложение о заключении соглашения об уступке права требования оплаты по договору купли-продажи и соглашения о проведении взаимозачета по обязательствам Общества к Горбачеву А.П.

Общество (кредитор) и Горбачев А.П. (новый кредитор) 09.02.2016 подписали соглашение об уступке права требования к ООО "Трон Трейдинг" на сумму 3 650 000 руб. (далее - соглашение об уступке права требования).

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается решением по делу N А56-64263/2017. Также на момент соглашения об уступке права требования величина обязательств Общества превышала его активы более чем на 51 %.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, в обоснование заявленных требований сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что факт заключения соглашения является действием, имеющим целью причинить вред кредиторам должника, совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной конкурсным управляющим не подтверждена.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что в результате оспариваемой сделки выбыл ликвидный актив, превышающий по своей стоимости совокупный размер требований реестра кредиторов Общества, в связи с чем сделка обладает признаками недействительности. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой соглашение об уступке права требования и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ООО "Трон Трейдинг" и право требования Горбачева А.П. к должнику.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оспариваемая сделка совершена 09.02.2016, соответственно, сделка подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления о признании соглашения об уступке права требования недействительным конкурсный управляющий указывал на то, что требование должника к ООО "ТронТрейдинг" передано Горбачеву А.П. безвозмездно, поскольку задолженность Общества перед Горбачевым А.П. по договору купли-продажи на момент совершения сделки уступки права требования отсутствовала, при этом Горбачев А.П. знал о признаках неплатежеспособности Общества.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данный довод конкурсного управляющего подтвержден документально. На момент заключения спорной сделки величина обязательств должника превышала его активы более чем на 51 %, названные обстоятельства свидетельствуют о том, что на дату оспариваемой сделки должник находился в состоянии имущественного кризиса и не мог надлежащим образом исполнять обязательства перед своими кредиторами.

Также конкурсный управляющий указывал, что Горбачев А.П. и должник являются аффилированными лицами, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок Горбачев А.П. и ООО "ТронТрейдинг" являлись участниками Общества.

Указанные доводы конкурсного управляющего получили должную правовую оценку суда апелляционной инстанции.

Поскольку стороны настоящего дела являются аффилированными, к ним должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам дела о банкротстве. Такое лицо должно исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления таким лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда кредиторам, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения соответствующих результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Высшими судебными инстанциями неоднократно излагалась правовая позиция о бремени опровержения обоснованных сомнений и об отсутствии у стороны сделки затруднений в том, чтобы их опровергнуть (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2)).

В рассматриваемом случае осведомленность Горбачева А.П. о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется, так как сделка совершена заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что он совершен с целью причинения вреда кредиторам Общества, в результате совершения сделки такой вред был причинен, при этом другая сторона оспариваемой сделки являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанции, послужившие основанием для принятия обжалуемого судебного акта, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции с учетом аффилированности сторон сделки, совершение с экскаватором сделок в небольшой промежуток времени не установлено оснований для иной правовой квалификации соглашения об уступке права требования.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-101843/2018/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горбачева Александра Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк