Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2021 г. N Ф07-17072/20 по делу N А56-1394/2020

19 февраля 2021 г.

Дело N А56-1394/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Пастуховой М.В. и Старченковой В.В.,

при участии от Макарова С.А. представителя Шимолина А.П. (доверенность от 10.06.2020),

рассмотрев 18.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу N А56-1394/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ростовский комбикормовый завод", адрес: 152150, Ярославская обл., г. Росток, Савинское шоссе, д. 2, ОГРН 1137609001683, ИНН 7609027594 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Макарову Сергею Александровичу, ИНН 781412827271, о взыскании в возмещение убытков 10 171 201 руб. долга и 5 648 859 руб. 52 коп. неустойки по договору поставки товара от 10.05.2018 N 64/2018 (далее - Договор), заключенному Обществом с ООО "МТВ", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 150, корп. 2, лит. А, ОГРН 1177847413050, ИНН 7806296211 (далее - Компания).

Решением суда от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020, Обществу отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты.

По мнению подателя кассационной жалобы, при наличии уведомления Общества о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 N 30/06/18-Ц (далее - Договор Цессии) Макаров С.А. неправомерно завершил ликвидацию Компании, у которой имелось неисполненное перед Обществом обязательство по уплате 10 171 201 руб. долга и 5 648 859 руб. 52 коп. неустойки по Договору.

В отзыве на кассационную жалобу Макаров С.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" сведения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу размещены на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа http://fasszo.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Макарова С.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель Общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, для участия в нем не явился, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по Договору Общество (поставщик) обязалось передавать в собственность Компании (покупателю), а Компания - принимать и оплачивать товар.

Пунктом 6.1 Договора предусмотрено начисление Компании неустойки за нарушение срока оплаты товара.

По Договору цессии Общество (цедент) передало ООО "Птицефабрика "Север" (цессионарию) все права требования по Договору, включая требование уплаты 10 191 201 руб. долга.

Соглашением от 30.06.2018 о проведении зачета взаимных требований (далее - Соглашение) Компания и ООО "Птицефабрика "Север" зачли встречные требования на 10 191 201 руб., признав задолженность Компании по Договору на указанную сумму погашенной с момента подписания Соглашения.

Компания 27.12.2019 прекратила свою деятельность в связи с ликвидацией, ликвидатором являлся Макаров С.А.

Полагая, что Макаров С.А. неправомерно завершил процедуру ликвидации Компании, поскольку 21.11.2019 получил уведомление Общества о расторжении Договора цессии, которое, по мнению Общества, свидетельствовало об отсутствии перехода права требования к ООО "Птицефабрика "Север" и, как следствие, правовых оснований для прекращения обязательств Компании и ООО "Птицефабрика "Север" зачетом, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 1, 10, 15, 61, 63, 307, 393, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), признали иск не подлежащим удовлетворению.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Согласно пункту 12 Постановления N 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство; вина в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им установленного Гражданским кодексом Российской Федерации порядка ликвидации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980).

Статьями 61 - 64 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридических лиц.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица; ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из положений статей 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Как установлено пунктом 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Судами установлено и Обществом не оспорено, что решение о ликвидации Компании принято 21.08.2019, о чем в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

В "Вестнике государственной регистрации" 04.09.2019 опубликованы сведения о ликвидации Компании с указанием на возможность кредиторам предъявить свои требования в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения по адресу: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 50, корп. 2, лит. А, оф. 202/3.

В ЕГРЮЛ 03.12.2019 внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, 27.12.2019 - о составлении ликвидационного баланса.

В деле имеется уведомление Общества от 30.06.2018, которым оно сообщило Компании об уступке права требования по Договору ООО "Птицефабрика "Север".

Если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Соглашением задолженность Компании по Договору погашена зачетом встречных однородных требований.

Уведомление Общества о расторжении Договора цессии датировано 28.10.2019, то есть после заключения Соглашения и прекращения обязательства Компании по Договору.

При указанных обстоятельствах ссылка Общества на указанное уведомление несостоятельна, поскольку на момент его направления обязательство Компании по Договору было прекращено.

Кроме того, суды учли, что Компанией и Обществом составлен акт сверки взаимных расчетов за III квартал 2019 года, согласно которому по состоянию на 30.09.2019 у Общества имелась задолженность перед Компанией на 272 460 руб.

Макаровым С.А. представлены в дело подписанные Обществом без возражений акты сверок расчетов с Компанией на 30.06.2018, 30.09.2018, 31.12.2018, 31.03.2019, 30.06.2019, согласно которым по состоянию на указанные даты у Общества имелась задолженность перед Компанией.

Сведения о наличии у Компании задолженности перед Обществом в указанных актах отсутствуют.

В деле также имеются датированные октябрем - ноябрем 2019 года платежные поручения, которыми Общество на основании актов сверок расчетов производило возврат излишне полученных от Компании денежных средств.

При указанных обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии у Макарова С.А. оснований полагать, что на момент ликвидации у Компании имелись неисполненные денежные обязательства перед Обществом.

На основании изложенного, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу N А56-1394/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ростовский комбикормовый завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас М.В. Пастухова В.В. Старченкова