Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 г. N Ф07-161/21 по делу N А05-2014/2020

25 февраля 2021 г.

Дело N А05-2014/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 17.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комарова Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А05-2014/2020,

УСТАНОВИЛ:

Комаров Евгений Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Маилову Хасай Алиму-оглы о признании недействительным договора от 28.02.2019 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фортуна", адрес: 163000, г. Архангельск, ул. Урицкого, д. 10, корп. 1, ОГРН 1152901011834, ИНН 2901263129 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до ее заключения, и взыскании 10 000 руб., уплаченных в качестве покупной цены.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску, адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция).

Решением суда от 27.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комаров Е.Е., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что оспариваемая им сделка совершена под влиянием обмана, поскольку ответчик скрыл сведения, являющиеся существенными условиями для заключения договора купли-продажи; считает, что он был лишен возможности получить достоверные сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества; указывает на то, что суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов, однако в постановлении от 03.11.2020 указал об отказе в приобщении копий актов налоговой проверки Общества за 2017-2018 гг.

В отзыве на кассационную жалобу Маилов Х.А. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Маиловым Х.А. (продавцом) и Комаровым Е.Е. (покупателем) заключен договор от 28.02.2019 купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества.

Данный договор удостоверен нотариусом Полежаевой Е.А. в реестре за N 83/5-н/29-2019-1-630.

В пункте 3.1 продажная цена отчуждаемой доли определена в размере 10 000 руб.

Как следует из пункта 3.2 договора, покупатель произвел оплату вышеуказанной суммы продавцу до подписания договора наличными деньгами. По заверению сторон расчет между ними произведен окончательный.

В пункте 4.4 договора продавец заверяет покупателя о том, что на момент перехода прав на долю в уставном капитале к покупателю у Общества отсутствуют задолженности:

- по обязательным платежам (налоги, сборы и иные обязательные взносы, уплачиваемые в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации, в том числе штрафы, пени и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате налогов, сборов и иных обязательных взносов в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды, а также административные штрафы и установленные уголовным законодательством штрафы);

- по заработной плате и иным установленным действующим законодательством Российской Федерации выплатам работникам (как текущим, так и тем работникам, с которыми трудовые договоры расторгнуты по любым основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации);

- перед контрагентами Общества, а также обязательства по компенсации убытков, по возмещению вреда, обязательства вследствие неосновательного обогащения, а также отсутствуют неисполненные обязательства любого вида и типа.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией внесены записи от 07.03.2019 о новом участнике Общества со 100% долей в его уставном капитале и 26.04.2019 о новом генеральном директоре - Комарове Е.Е.

В своих объяснениях истец и его представитель указывали на то, что основной причиной приобретения Комаровым Е.Е. доли в уставном капитале Общества явилось наличие у последнего действующей лицензии на розничную продажу алкогольной продукции.

При этом, как следует из искового заявления, фактически деятельность Общества не велась с момента перехода доли в уставном капитале к Комарову Е.Е.

Комаров Е.Е.обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что договор от 28.02.2019 заключен им под влиянием обмана, поскольку Маилов Х.А. умышленно скрыл от него информацию о финансово-хозяйственной деятельности и задолженности Общества перед контрагентами, о которой истец узнал феврале 2020 года из сервиса "Картотека арбитражных дел", а Инспекция направила в адрес Общества требование от 09.01.2020 N 2.15-26/260/253 о предоставлении пояснений в связи с расхождениями между суммами доходов и произведенных расходов в декларациях по налогу, уплачиваемому в связи с упрощенной системой налогообложения за 2017 - 2018 гг.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, пришли к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемой сделки под влиянием обмана, и посчитали, что истец, проявляя должную заботливость и осмотрительность, перед заключением сделки и приобретением доли по номинальной стоимости в 10 000 руб. объективно мог самостоятельно проверить результаты финансово-хозяйственной деятельности Общества и наличие у него задолженности перед кредиторами через ресурс "Картотека арбитражных дел". В связи с этим суды отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 179 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения истцом спорной сделки под влиянием обмана не представлены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора купли-продажи от 28.02.2019.

При этом суды правильно исходили как из объяснений самого истца и его представителя о цели заключения договора - для приобретения действующей лицензии на розничную торговлю алкогольной продукцией, а также того, что договор заключался по номинальной, а не рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В материалы дела не представлены доказательства того, что истец, действуя разумно и добросовестно, проявив должную заботливость и осмотрительность, обычную для делового оборота совершения подобных сделок, при приобретении доли по такой цене не имел возможности запросить у ответчика сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества (текущей и предшествующей дате подписания договора) и ознакомиться с соответствующими документами, а также выяснить о наличии задолженностей перед контрагентами через общедоступный ресурс "Картотека арбитражных дел", из сведений которого он же в 2020 году узнал о предъявлении исков.

Помимо этого истец не доказал, что подобные требования были предъявлены к Обществу контрагентами на момент заключения оспариваемого договора.

При таком положении суды обоснованно указали, что неинформированность истца о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества и наличии его задолженности перед кредиторами не свидетельствует о недействительности данной сделки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, как свидетельствующих о намерении ответчика причинить вред истцу путем продажи под влиянием обмана доли в уставном капитале Общества, так и о понуждении истца к заключению оспариваемой сделки.

Доказательства недобросовестного осуществления Маиловым Х.А. своих гражданских прав и заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана в материалах дела отсутствуют и судами не установлено.

При таком положении с учетом приведенных выше правовых положений суды правомерно отказали в удовлетворении.

С учетом изложенного у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции признает необоснованной ссылку истца на пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ, поскольку в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", данная норма предусматривает иные последствия в связи с предоставлением недостоверных сведений об обстоятельствах при заключении договора - возникновение права требовать возмещения убытков, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ).

Довод подателя жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившегося в том, что он удовлетворил ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов, однако в постановлении от 03.11.2020 указал на отказ в приобщении копий актов налоговой проверки Общества за 2017-2018 гг, не может является безусловным основанием для отмены решения суда и не привело к принятию неправильного решения.

Доводы, изложенные Комаровым Е.Е. в кассационной жалобе, были должным образом и в полной мере проверены судами и отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие представленным в дело доказательствам и установленным судами фактическим обстоятельствам настоящего спора. Они не содержат обстоятельств, которые не были учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении решения и постановления суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А05-2014/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комарова Евгения Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Т.И. Сапоткина