Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 14АП-7427/20 по делу N А05-2014/2020

г. Вологда

03 ноября 2020 г.

Дело N А05-2014/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Комарова Евгения Евгеньевича представителя Корякина М.А. по доверенности от 19.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу Комарова Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июля 2020 года по делу N А05-2014/2020,

УСТАНОВИЛ:

Комаров Евгений Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Маилову Хасай Алиму-оглы о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - Общество) от 28.02.2019, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договора купли-продажи, и о взыскании 10 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Архангельску (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Комаров Евгений Евгеньевич с решением не согласился, обратился с жалобой в суд, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- истец объективно был лишен возможности при заключении договора купли-продажи получить достоверные сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, поскольку ответчиком сдавалась "нулевая" бухгалтерская отчетность и он умолчал об обстоятельствах, о которых должен был сообщить, а именно: об отсутствии лицензии на продажу алкогольной продукции на момент сделки, о наличии административного штрафа, о задолженности перед контрагентами и сдаче "нулевой" финансовой отчетности при ведении хозяйственной деятельности;

- судом не дана надлежащая правовая оценка фактам сокрытия финансовых результатов деятельности Общества за 2017 - 2018 годы;

- судом необоснованно отказано в ходатайстве представителя истца об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления в материалы дела акта Инспекции по результатам камеральной проверки, который на дату рассмотрения дела 20.07.2020 еще не был вынесен Инспекцией.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела актов Инспекции от 06.08.2020 по результатам налоговой проверки Общества за 2017 - 2018 годы.

Ответчик, третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, отзывы на жалобу не представили.

Представитель ответчика не смог участвовать в судебном заседании посредством веб-конференции ввиду неисправности звукового устройства своего оборудования.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Маиловым Х.А. (далее - продавец по договору) и Комаровым Е.Е. (далее - покупатель по договору) 28.02.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который удостоверен Полежаевой Е.А., нотариусом нотариального округа города Архангельска (зарегистрировано в реестре N 83/5-н/29-2019-1-630).

В соответствии с заключенным договором купли-продажи от 28.02.2019 продавец передал в собственность истца принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 100 %, а покупатель принял и оплатил ее в размере 10 000 руб. в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора, что не оспаривается сторонами.

Инспекцией 07.03.2019 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2192901068809 о новом участнике Общества с долей 100 % уставного капитала.

В ЕГРЮЛ 26.04.2019 были внесены сведения о новом генеральном директоре - Комарове Е.Е. (ГРН 2192901109168).

Согласно пункту 4.4 договора продавец заверяет покупателя, что на момент перехода прав на долю в уставном капитале Общества к покупателю у Общества отсутствуют задолженности:

- по обязательным платежам (налоги, сборы и иные обязательные взносы, уплачиваемые в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды в порядке и на условиях, которые определяются законодательством Российской Федерации, в том числе штрафы, пени и иные обязательные взносы в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации и (или) государственные внебюджетные фонды, а также административные штрафы и установленные уголовным законодательством штрафы);

- перед контрагентами Общества, а также обязательства по компенсации убытков, по возмещению вреда, обязательства вследствие неосновательного обогащения, а также отсутствуют неисполненные обязательства любого вида и типа.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, фактически деятельность Общества с момента перехода доли в Обществе к истцу не велась.

В Общество 09.01.2020 поступили запросы Инспекции относительно значительного отклонения между суммами доходов и произведенных расходов в декларациях по налогу, уплачиваемому в связи с упрощенной системой налогообложения за 2017 - 2018 годы.

Истец 03.02.2020 обратился с требованием к ответчику о предоставлении книги доходов и расходов за 2017 - 2018 годы с расшифровкой расходов, а также первичных бухгалтерских документов, бухгалтерской отчетности, договоров и накладных за указанный период.

Впоследствии истец, ссылаясь на то, что ответчик умышленно скрыл от истца информацию о задолженности перед контрагентами, и указывая, что об этом в феврале 2020 года узнал из сервиса "Картотека арбитражных дел", обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пункт 3 указанной статьи устанавливает, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как усматривается в материалах дела, доля в уставном капитале Общества приобреталась ввиду наличия у Общества действующей лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, что являлось основной причиной приобретения Общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, в деле отсутствуют доказательства, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале имелась задолженность Общества по налогам и сборам.

Судебная коллегия апелляционного суда поддерживает вывод суда первой инстанции относительно того, что неинформированность истца о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, наличии его задолженности перед кредиторами, на что ссылается истец, не свидетельствует о заключении сделки под влиянием обмана, учитывая, что при заключении сделки истец, приобретая долю в уставном капитале Общества по номинальной стоимости, проявив разумную заботливость и осмотрительность, не был лишен возможности выяснить данные обстоятельства через ресурс "Картотека арбитражных дел".

Таким образом, при заключении спорного договора истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок: не запросил у ответчика и не ознакомился с документами Общества, отражающими его финансово-хозяйственную деятельность.

Довод жалобы о том, что судом необоснованно отказано в ходатайстве представителя истца об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления в материалы дела акта Инспекции по результатам камеральной проверки, который на дату рассмотрения дела 20.07.2020 еще не был вынесен Инспекцией, рассмотрен судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

В данном случае суд первой инстанции в рамках своих полномочий посчитал возможным рассмотреть дело, отклонив ходатайство истца об отложении судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела.

На основании вышеизложенного довод подателя жалобы о том, что, не отложив рассмотрение спора, суд первой инстанции лишил возможности истца представить дополнительные доказательства в обоснование своей позиции, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку вопрос об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 АПК РФ относится на усмотрение суда, является его правом, а не обязанностью.

Кроме того, сведения о результатах проведенной в 2020 году налоговой проверки Общества не имеют правового значения для дела при оценке действий сторон сделки в 2019 году с учетом того обстоятельства, что о наличии задолженности Общества перед контрагентами истец мог узнать без налоговой проверки.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела копий актов налоговой проверки Общества за 2017 - 2018 годы, представленных с жалобой.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Определением от 04.09.2020 суд апелляционной инстанции запросил у истца оригинал чека-ордера от 13.08.2020.

Поскольку указанный документ подателем жалобы не представлен, с него в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

При этом данную оплату податель жалобы может учесть на стадии исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу (при предъявлении оригинала чека-ордера в суд первой инстанции до выдачи исполнительного листа) или в целях соблюдения своих прав и законных интересов и исключения возможности повторного взыскания уплаченной в добровольном порядке государственной пошлины истец, в соответствии с положениями Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", вправе предъявить судебному приставу-исполнителю доказательства уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июля 2020 года по делу N А05-2014/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комарова Евгения Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с Комарова Евгения Евгеньевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина