Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2021 г. N Ф07-16115/20 по делу N А56-131468/2019

24 февраля 2021 г.

Дело N А56-131468/2019А56-131468/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" Волкова К.А. по доверенности от 11.01.2021, от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарант-ТМ" Кошелева А.А. по доверенности от 01.01.2020,

рассмотрев 16.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А56-131468/2019,

УСТАНОВИЛ:

Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Фонд капитального строительства и реконструкции", адрес: 190000, Санкт- Петербург, набережная реки Мойки, дом 76, ОГРН 1027810227686, ИНН 7809025523 (далее - Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топаз", адрес: 191002, Санкт-Петербург, Свечной переулок, дом 5, литера А, помещение 5-Н, ОГРН 1027806886788, ИНН 7813048139 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарант-ТМ", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 149Г, литера Б, помещение 5Н, ОГРН 5067847362864, ИНН 7810073828 (далее - Компания), о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 02.07.2017 N 02/07/17 (далее - Соглашение) и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Компании 380 000 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Архипов Олег Вячеславович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Учреждение, считая, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм права, суды не установили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Податель кассационной жалобы указывает следующее: суды ненадлежащим образом оценили представленные Учреждением доказательства, необоснованно посчитали, что Учреждением пропущен срок исковой давности; сделка Общества и Компании о заключении Соглашения является договором дарения, срок обжалования которого составляет три года, в связи с чем срок исковой давности Учреждением не пропущен; получение Учреждением 09.11.2018 уведомления о заключении Соглашения со ссылкой на дело N А56-105118/2017 не свидетельствует о том, что Учреждению были известны обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной (о ее безвозмездности); Учреждению такие обстоятельства стали известны значительно позже указанного уведомления; суды не дали оценку доводам истца и третьего лица о нарушении прав Учреждения как текущего и конкурсного кредитора Общества вследствие неправомерных действий ответчиков (злоупотребление правом); суды проигнорировали, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 по делу N А56-79020/2018 принято к рассмотрению заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом); суды не учли, что в преддверии процедуры банкротства для Общества было нецелесообразным заключение Соглашения; суд первой инстанции необоснованно освободил Общество и Компанию от доказывания возмездности Соглашения, Компания доказательств оплаты по Соглашению не представила; при рассмотрении дела третье лицо в отзыве на иск относительно Соглашения указало на наличие признаков преднамеренного банкротства; действия Общества и Компании по заключению Соглашения направлены на уход Общества от оплаты кредиторам; о неплатежеспособности Общества его генеральный директор был осведомлен; Компания, представляя интересы Общества в судах, также знала о неплатежеспособности Общества; доказательств, подтверждающих наличие разумных целей заключения Соглашения, ответчики не представили; заключив Соглашение, Общество и Компания злоупотребили правом; условиями контрактов от 28.04.2015 N 32/ОК-15 и от 16.06.2015 N 55/ОК-15 установлен запрет на передачу прав и уступку долга; заключение Соглашения нарушает права Учреждения и лишает его возможности взыскать с Общества денежные средства, взысканные в рамках дела N А56-3232/2018 и А56-3460/2018; выдача в последующем Компанией доверенности генеральному директору Общества на представление интересов в Комитете финансов указывает на наличие умышленной формы вины у обеих сторон притворной сделки.

До судебного заседания в кассационный суд от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Комитет по строительству (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили контракты от 28.04.2015 N 32/ОК-15 и от 16.06.2015 N 55/ОК-15, по условиям которых Общество обязалось по заданию заказчика выполнить указанные в контрактах работы.

Комитет по строительству уступил Учреждению права (требования), принадлежащие заказчику по указанным контрактам.

В рамках дел N А56-77470/2018 и А56-105118/2017 рассмотрены исковые требования Учреждения о взыскании с Общества неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и штрафа в связи с ненадлежащим выполнением обязательств по контрактам от 28.04.2015 N 32/ОК-15 и от 16.06.2015 N 55/ОК-15.

В удовлетворении исков по указанным делам Учреждению отказано.

Также в рамках дел N А56-77470/2018 и А56-105118/2017 рассмотрены заявления Общества о взыскании с Учреждения судебных расходов на оплату услуг представителя, а также о процессуальном правопреемстве в указанной части Общества на Компанию.

В обоснование заявления о правопреемстве Общество представило Соглашение, по условиям которого Общество передало Компании права (требования) по договору об оказании юридической помощи от 01.07.2018 N 01/06/17 и дополнительным соглашениям к нему.

Вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам удовлетворены требования Общества о взыскании судебных расходов на 300 000 руб. (дело N А56-105118/2017) и 80 000 руб. (дело N А56-77470/2018), а также произведена замена стороны в указанной части с Общества на Компанию.

Учреждение обратилось в суд с иском по настоящему делу о признании Соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания Соглашения недействительной сделкой. Установив, что Учреждением пропущен срок исковой давности, суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

На основании Соглашения в рамках дел N А56-77470/2018 и А56-105118/2017 произведено процессуальное правопреемство с Общества на Компанию в части взыскания с Учреждения 380 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Суды установили, что признаков недействительности Соглашение не содержит.

В рамках дел N А56-77470/2018 и А56-105118/2017 суды трех инстанций не усмотрели оснований для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Так как заявление о правопреемстве заявлено на основании Соглашения, следует признать, что суды по указанным делам признали Соглашение отвечающим требованиям действующего законодательства.

В вступившем в законную силу определении от 04.09.2019 по делу N А56-77470/2018 суд указал, что условия Соглашения проверены на соответствие требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Учреждения о недействительности Соглашения носят предположительный характер и представляют собой действия, направленные на переоценку кассационным судом обстоятельств дела.

К моменту вынесения обжалуемого решения производство по заявлению о признании Общества несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А56-79020/2018 прекращено.

Ссылка на установленный условиями контрактов от 28.04.2015 N 32/ОК-15 и от 16.06.2015 N 55/ОК-15 запрет на передачу прав и уступку долга несостоятельна, так как судебные расходы по своей юридической природе являются не задолженностью по контрактам, а представляют собой судебные издержки, которые понесло Общество в связи с участием своего представителя в ходе рассмотрения дел N А56-77470/2018 и А56-105118/2017.

Вопреки доводу Учреждения заключение Соглашения не является договором дарения, так как в пункте 3.1 Соглашения указано, что цена уступаемого права определена в дополнительном соглашении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

О заключении Соглашения и об уступке права (требования) на 1 500 000 руб. Общество сообщило в уведомлении, полученном Учреждением 09.11.2018.

Иск по настоящему делу подан Учреждением 12.12.2019.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности Учреждением пропущен.

При этом ссылка в уведомлении о заключении Соглашения только на дело N А56-105118/2017 не имеет правового значения, так как данное обстоятельство не отменяет факт извещения Учреждения о заключении Соглашения.

Спор по настоящему делу заявлен о признании Соглашения недействительным без разделения на дела N А56-77470/2018 и А56-105118/2017.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Судами правильно применены нормы материального права, процессуальных нарушений при рассмотрении дела не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А56-131468/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Фонд капитального строительства и реконструкции" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева С.Ю. Щуринова