Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2021 г. N Ф07-12270/20 по делу N А21-5909/2018

25 февраля 2021 г.

Дело N А21-5909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 17.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куликова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А21-5909-10/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 04.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Строганова Сергея Анатольевича.

Определением от 06.08.2018 в отношении Строганова С.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением от 29.04.2019 Строганов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Попов А.В.

Определением от 09.11.2020 финансовым управляющим должника утвержден Решин Сергей Викторович.

Конкурсный кредитор Куликов Сергей Викторович 15.11.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным (ничтожным) заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мега Фит" (далее - Общество) инвестиционный договор от 08.09.2014 на строительство многосекционного жилого дома и применить последствия недействительности в виде исключения дебиторской задолженности из конкурсной массы Строгонова С.А.

Определением от 13.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В кассационной жалобе Куликов С.В. просит отменить определение от 13.03.2020 и постановление от 17.08.2020 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что на дату заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства и признаки неплатежеспособности, настаивает на доводах о допущенном сторонами договора злоупотреблении правом, полагает, что сделка является экономически нецелесообразной и заключена лишь для вида.

Куликов С.В. обращает внимание на отсутствие доказательств исполнения договора, в частности неотражение сведений о поступлении денежных средств от должника в бухгалтерской отчетности Общества, ссылается на длительное непредъявление Строгановым С.А. требований, связанных с неисполнением Обществом принятых обязательств.

По мнению подателя жалобы, Строганов С.А., действуя разумно и осмотрительно, должен был располагать сведениями о возбуждении уголовного дела в отношении директора Общества до даты заключения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Решин С.В. просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Лица, участвующие в деле о банкротстве Общества, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Как установлено судами, по инвестиционному договору от 08.09.2014 Строганов С.А. (инвестор) обязался уплатить Обществу (заказчику-застройщику) 50 000 000 руб. путем внесения денежных средств наличными в кассу заказчика-застройщика на строительство многосекционного жилого дома.

Конкурсный кредитор Куликов С.В. обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что стороны договора допустили злоупотребление правом, и указывая на наличие у договора признаков мнимой сделки.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона N 154-ФЗ применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 154-ФЗ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор заключен 08.09.2014, то есть до 01.10.2015, в связи с чем может быть оспорен только на основании статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Куликова С.В., суды обоснованно приняли во внимание, что обязательства должника перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, возникли после заключения оспариваемой сделки, в связи с чем отклонили довод Куликова С.В. о совершении указанной сделки в целях создания видимости расходования средств, полученных от кредиторов.

Суды также исходили из недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на дату заключения оспариваемой сделки, отметив, что наличие неисполненных обязательств перед Куликовым С.В. само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности Строганова С.А.

При таком положении, с учетом того, что Строганов С.А. и Общество не являются заинтересованными лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, суды пришли к правильному выводу о том, что кредитор не доказал факт злоупотребления правом сторонами сделки.

С учетом изложенного и исходя из отсутствия в деле доказательств создания сторонами оспариваемой сделки формального документооборота без намерения создать соответствующие правовые последствия, суды правомерно отклонили довод подателя жалобы о ее мнимости.

Суды указали, что применение последствий недействительности должно быть направлено на восстановление нарушенных прав лиц, оспаривающих сделку, однако в данном случае применении заявленных кредитором последствий не приведет к восстановлению его прав или пополнению конкурсной массы.

Как верно отметили суды, вступившим в законную силу определением от 03.10.2019 по данному делу о банкротстве утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина Строганова С.А. в редакции, представленной финансовым управляющим, в том числе дебиторской задолженности Общества в размере 50 000 000 руб.

Суды установили, что задолженность Общества реализована на торгах за 450 000 руб., денежные средства поступили в конкурсную массу, в связи с чем признание недействительной оспариваемой сделки повлечет нарушение прав победителя торгов и необходимость возврата из конкурсной массы полученных от реализации права требования денежных средств, что противоречит целям процедуры банкротства.

Ссылка Куликова С.В. на заниженную цену права требования обоснованно отклонена судами как не имеющая отношения к настоящему обособленному спору, притом, что на дату его рассмотрения торги недействительными не признаны, а доказательства возможности реализации дебиторской задолженности Общества по более высокой цене не представлены.

По мнению суда кассационной инстанции, суды обоснованно отклонили ходатайства Куликова С.В. о привлечении директора Общества Радиновича Д.И. в качестве третьего лица и об истребовании доказательств как не мотивированные и не относящиеся к предмету заявленного требования.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Куликова С.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А21-5909/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куликова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева