Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2021 г. N Ф07-484/21 по делу N А42-741/2020

26 февраля 2021 г.

Дело N А42-741/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску Клюшкина Н.В. (доверенность от 30.12.2020 N 09.1-12/041836),

рассмотрев 25.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу N А42-741/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Секьюрикоп - Охрана Север", адрес: 184209, Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ленина, д. 22, ОГРН 1045100003739, ИНН 5101309891 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску, адрес: 183038, г. Мурманск, Комсомольская ул., д. 4, ОГРН 1045100223850, ИНН 5190100360 (далее - Инспекция), о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2195190177444 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Лира" (далее - Компания) и обязании налогового органа в течение пяти дней с даты принятия решения устранить допущенные нарушения прав Общества путем внесения сведений о признании недействительной указанной записи.

Решением суда от 04.03.2020 в удовлетворении требований отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, определением от 16.07.2020 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора Компании Сергееву Ольгу Викторовну.

Постановлением от 09.11.2020 решение суда отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества. По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о нарушении Инспекцией требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), является ошибочным. Вопреки выводу суда, заявитель считает, что у Инспекции отсутствовали основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, при этом возражения от заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации не поступали. Кассатор полагает, что Общество как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с ликвидацией Компании, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, имело возможность обратиться в суд с требованием о включении в промежуточный ликвидационный баланс имеющейся перед ним задолженности. Вместе с тем, как указывает регистрирующий орган, Обществом не представлено доказательств того, что им направлены требования в качестве кредитора в адрес Компании, а также предпринимались какие-либо меры, направленные на восстановление нарушенного права в судебном порядке. Таким образом, заявитель считает, что действиями Инспекции права Общества не нарушены, государственная регистрация ликвидации Компании осуществлена в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 14.12.2001, включена в ЕГРЮЛ 19.03.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025100804156.

Единственным участником Компании Равчеевой Ларисой Владимировной было принято решение от 10.06.2019 о ликвидации Компании и назначении ликвидатором Сергееву О.В.

В ЕГРЮЛ 18.06.2019 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора Компании, запись за государственным регистрационным номером 2195190138284.

В Вестнике государственной регистрации N 25 (902) от 26.06.2019 были опубликованы сведения о начале ликвидации Компании; в публикации содержалась информация о порядке и сроке заявления требований кредиторов.

Ликвидатором Сергеевой О.В. 27.08.2019 вх. N 4388А в Инспекцию представлено уведомление формы N Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Впоследствии Инспекцией 03.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности Компании в связи с ликвидацией юридического лица по решению участника за государственным регистрационным номером 2195190177444.

Полагая ликвидацию Компании неправомерной, Общество обратилось с настоящим заявлением в суд. В обоснование своих доводов Общество сослалось на наличие со стороны Компании неисполненных обязательств по оплате задолженности, установленной в рамках дела N А42-3256/2019.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2019 по указанному делу, принятым в виде резолютивной части, с Компании в пользу Общества взыскано 16 193 руб. 55 коп. долга, 742 руб. 50 коп. пеней, 1014 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Соответственно, на момент ликвидации у Компании перед Обществом имелась задолженность, которая не была оплачена в полном размере в ходе исполнительного производства. Кредитор не уведомлялся ликвидатором о предстоящей ликвидации. У Компании на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса имелась задолженность перед Обществом в сумме 8970 руб. 81 коп. основного долга, пеней, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины, которую ликвидатор не отразил в балансах. Сведений о погашении долга, о его отсутствии, в деле не имеется.

Апелляционный суд на основании указанных обстоятельств, применив нормы процессуального и материального права, принял судебный акт по делу, которым удовлетворил требования Общества.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N 11925/12 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2016 N 308-КГ16-7615, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В связи с этим представление промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Удовлетворяя требования Общества, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в результате неосуществления расчетов с Обществом по имеющейся задолженности у ликвидатора отсутствовали правовые основания для составления и утверждения в соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационного баланса с показателями, в которых отсутствовала спорная задолженность перед Обществом.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что ликвидатор не мог не знать о наличии неисполненных денежных обязательств Компании перед Обществом и обязан был отразить их как в промежуточном, так и ликвидационном балансах.

Помимо этого, суд признал, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор проигнорировал наличие обязательств Компании перед Обществом, не уведомив последнее о предстоящей ликвидации, а также не отразил в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица сведения о неисполненных обязательствах перед кредитной организацией. Ликвидатор не произвел расчеты с Обществом, что свидетельствует о недостоверности сведений балансов в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Документы, подтверждающие надлежащее исполнение Компании своих обязательств перед Обществом, в деле отсутствуют.

Регистрация прекращения деятельности Компании на основании документов, содержащих недостоверную информацию, нарушает права и законные интересы Общества.

Таким образом, при представлении ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, само по себе соблюдение регистрирующим органом порядка государственной регистрации ликвидации юридического лица не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

С учетом приведенных правовых положений и установленных фактических обстоятельств является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что в данном случае государственная регистрация ликвидации Компании осуществлена на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы кредитора - Общества.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил требования, предъявленные Обществом.

Вопреки доводам подателя жалобы, признание незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 03.09.2019 N 2195190177444 о прекращении деятельности Компании и обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене записи направлены на восстановление нарушенных прав и законных интересов Общества и его кредиторов и соответствуют требованиям пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они являлись предметом исследования в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, и фактически они направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2020 по делу N А42-741/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина