Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2021 г. N Ф07-352/21 по делу N А56-75777/2018

02 марта 2021 г.

Дело N А56-75777/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ХП "Управляющая компания КиллФиш" Цветкова Р.Т. по доверенности от 11.01.2021, представителя Клюга С.А. по доверенности от 16.09.2019 Гуденковой Е.С. по доверенности от 16.09.2019,

рассмотрев 01.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу хозяйственного партнерства "Управляющая компания КиллФиш" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А56-75777/2018/истреб.2,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Охтинский дискаунт", адрес: 195027, Санкт-Петербург, Среднеохтинский пр., д. 2В/17, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1127847305475, ИНН 7806479381 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2019, конкурсный управляющий Каверзин Константин Юрьевич обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения об истребовании у хозяйственного партнерства "Управляющая компания КиллФиш" (далее - Компания) документации должника, а также печатей и штампов Общества.

Определением суда первой инстанции от 18.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы полагает выводы судов ошибочными, ссылаясь на отсутствие у Компании истребуемой документации в связи с ее передачей обществу с ограниченной ответственностью "Логостайл" по договору хранения от 29.10.2018 N 181/18.

Кроме того, Компания считает, что конкурсный управляющий не лишен возможности самостоятельно истребовать необходимые сведения о должнике у государственных и муниципальных органов, а также контрагентов должника.

В судебном заседании представителем Компании поддержаны доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного кредитора Клюга С.А. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы неисполнением Компанией, являющейся управляющей компанией должника, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обязанности по передаче документации, печатей и штампов должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению документации должника для ознакомления или по ее передаче в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по заявленным конкурсным управляющим требованиям, Компания указывала на прекращение полномочий управляющей компании должника с 31.08.2018, неоднократное обращение к единственному участнику должника - Гривскому Юрию Александровичу с требованием забрать документацию должника, в связи с уклонением Гривского Ю.А. от принятия документации и печатей, передачу документации на ответственное хранение в специализированную организацию - ООО "Логостайл" по договору хранения от 29.10.2018 N 181/18.

Установив отсутствие доказательств передачи документации Общества Гривскому Ю.В., а также доказательств передачи истребуемой документации на хранение в специализированную организацию, как и невозможности получения документации у ООО "Логостайл", суды удовлетворили требование конкурсного управляющего, возложив обязанность по передаче истребуемой документации на Компанию.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов являются обоснованными и соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судами дана надлежащая оценка доводу Компании о передаче документации специализированной организации по договору хранения от 29.10.2018 N 181/18 и акту о приеме-передачи товарно-материальных ценностей на хранение от 01.11.2018 N 4869, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не находит.

Как верно отмечено судами, из указанных документов не представляется возможным идентифицировать переданное на хранение имущество и документацию.

Довод подателя кассационной жалобы о возможности конкурсного управляющего самостоятельно запросить необходимые сведения у органов государственной власти и контрагентов должника отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку указанное не отменяет установленную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность Компании как бывшего руководителя Общества передать документацию должника конкурсному управляющему.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно, требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

Действуя разумно и добросовестно, именно Компания при осуществлении обязанностей единоличного исполнительного органа должника была обязана обеспечить сохранность документации должника либо принять меры по ее восстановлению в случае утраты и организовать процесс передачи документов конкурсному управляющему в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на передачу документации Общества на ответственное хранение ООО "Логостайл", Компания не учитывает, что должник не является стороной договора хранения от 29.10.2018 N 181/18, а следовательно, конкурсный управляющий не имеет возможности самостоятельно истребовать документацию у ООО "Логостайл".

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А56-75777/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу хозяйственного партнерства "Управляющая компания КиллФиш" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев