Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2021 г. N Ф07-620/21 по делу N А56-4330/2020

01 марта 2021 г.

Дело N А56-4330/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ББПринт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А56-4330/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ББПринт", адрес: 141401, Московская обл., г. Химки, ул. Академика Грушина, владение 33, строение 33, ОГРН 1087746642598, ИНН 7713653693 (далее - ООО "ББПринт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Якимовой Ольге Николаевне, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 825 324 руб. 64 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мега-Принт" (далее - ООО "Мега-Принт").

Решением суда от 06.08.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.11.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ББПринт" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что, являясь генеральным директором ООО "Мега-Принт", Якимова О.Н. была обязана с учётом имеющейся задолженности ООО "Мега-Принт" перед ООО "ББПринт" направить в налоговый орган возражения относительно исключения ООО "Мега-Принт" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и инициировать процедуру банкротства ООО "Мега-Принт".

Податель жалобы считает, что сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче в арбитражный суд заявления о банкротстве предприятия является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Податель жалобы полагает, что действия руководителя, повлекшие исключение организации из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО "Мега-Принт" в порядке исполнительного производства и возможности участвовать в процессе ликвидации данного лица, путём включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2017 по другому делу (N А41-57132/2017) с ООО "Мега-Принт" в пользу ООО "ББПринт" взыскано 10 299,62 евро неустойки, подлежащей оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации + 1% на день оплаты, 70 000 руб. расходов по уплате юридических услуг, 17 184 руб. 03 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист для принудительного исполнения решения суда от 21.09.2017 по делу N А41-57132/2017 направлен в службу судебных приставов. На основании исполнительного листа 03.12.2018 возбуждено исполнительное производство N 119938/18/78016-ИП, которое окончено 22.04.2019 и исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества должника оказались безрезультатными.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 02.08.2019 о прекращении деятельности ООО "Мега-Принт" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем ООО "Мега-Принт" являлась Якимова О.Н.

Ссылаясь на то, что решение суда о взыскании денежных средств с ООО "Мега-Принт" в пользу ООО "ББПринт" не исполнено, что ответчица, являясь генеральным директором и участником ООО "Мега-Принт", была обязана направить в налоговый орган возражения относительно исключения должника из ЕГРЮЛ и обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве, однако указанные действия не предприняла, ООО "ББПринт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что истец не доказал наличие правовых оснований для взыскания с ответчика убытков, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованным выводам о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые являются существенными для правильного разрешения настоящего спора, но не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Из материалов дела следует, что исполнительное производство в отношении должника было прекращено до исключения его из ЕГРЮЛ, прекращение производства по исполнительному листу в взыскании задолженности с ООО "Мега-Принт" в пользу истца обусловлено отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и тем, что все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества должника оказались безрезультатными. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения спора, правильно распределили между участвующими в деле лицами бремя доказывания, дали мотивированную оценку всем доводам сторон, и отказав в удовлетворении исковых требований, правомерно исходили из недоказанности истцом того, что невозможность погашения задолженности перед истцом явилась следствием недобросовестных и/или неразумных действий ответчика, из недоказанности того, что ответчик уклонялся от погашения задолженности либо скрывал имущество должника или совершил иные действия (проявил бездействие), в связи с которыми задолженность не была погашена. Суды обоснованно исходили из недоказанности истцом причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства перед истцом и тем, что генеральный директор и учредитель должника, не обратился в налоговый орган с возражениями относительно исключения ООО "Мега-Принт" из ЕГРЮЛ и не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Суды обоснованно сочли, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Закона о регистрации в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, в том числе отсутствие отчетности и расчетов в течение определённого времени, не является достаточным основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истец как кредитор мог самостоятельно подать заявление в налоговую инспекцию о наличии задолженности и оспорить решение регистрирующего органа об исключении ООО "Мега-Принт" из ЕГРЮЛ, а также обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали недоказанным, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что руководитель и учредитель должника действовал недобросовестно и неразумно.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А56-4330/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ББПринт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий