Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2021 г. N Ф07-342/21 по делу N А56-107987/2019

03 марта 2021 г.

Дело N А56-107987/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Урманаса Юрия Георгиевича - Коротких К.В. (доверенность от 03.07.20219), от общества с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания" Федоровича Л.В. (доверенность от 10.07.2020),

рассмотрев 24.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания" на решение Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-107987/2019,

УСТАНОВИЛ:

Урманас Юрий Георгиевич - участник общества с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания", адрес: 188508, Ленинградская область, Ломоносовский р-н, Волхонское ш., д. 4, ОГРН 1154725000088, ИНН 4725000943 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу об обязании последнего предоставить копии документов, касающихся деятельности Общества, согласно приведенному истцом перечню, а также предоставить на электронном носителе копию информации, содержащейся в компьютерных файлах программы бухгалтерского учёта (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программах), за период с 14.01.2016 по настоящее время.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 исковые требования удовлетворены частично, на Общество возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить Урманасу Ю.Г. заверенные копии указанных им документов, за исключением оборотно-сальдовых ведомостей по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 10.06.2020 и постановление от 21.10.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды не в полной мере выяснили обстоятельства дела, не учли наличие длительного корпоративного конфликта между участниками Общества; указывает на необоснованное возложение на Общество обязанности о предоставлении документации за пределами трехлетнего срока, а также документации, содержащей персональные данные работников.

В отзыве на кассационную жалобу Урманас Ю.Г. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Урманаса Ю.Г. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Урманас Ю.Г. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала названной организации.

Вторым участником Общества с долей 50% уставного капитала является Коркмазов Казим Викторович, занимающий также должность генерального директора.

Урманас Ю.Г. обратился к Обществу с заявлением от 14.01.2019 о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества, по приведенному в заявлении перечню.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требования участника о предоставлении документации, Урманас Ю.Г. А.А. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество не исполнило требование участника о предоставлении ему документации о деятельности Общества, руководствуясь положениями статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), признали требования истца обоснованными за исключением документации, указанной в пункте 11 просительной части иска, и удовлетворили их в соответствующей части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материалами и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Пунктом 5.1.2 устава Общества также предусмотрено право участника получить информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что испрашиваемые документы (за исключением документации, указанной в пункте 11 просительной части иска) относятся к деятельности Общества, и Урманас Ю.Г. как участник Общества вправе требовать ее предоставления.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды не установили наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ условий, препятствующих представлению документации истцу, а также посчитали, что Общество не подтвердило недобросовестность истца в вопросе истребования документации и наличие в его поведении признаков злоупотребления правом.

Наличие корпоративного конфликта само по себе не освобождает Общество от обязанности предоставить информацию по требованию участника.

Довод подателя жалобы о неправомерности требований истца со ссылкой на отнесение испрашиваемой им документации к прошлым периодам деятельности Общества отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Исходя из даты обращения Урманаса Ю.Г. к Обществу с требованием о предоставлении ему спорной документации (14.01.2016), и перечня документов, приведенного истцом в заявлении об уточнении исковых требований, оснований для отнесения испрашиваемых документов, в предоставлении которых может быть отказано по мотивам, указанным в пункте 3 пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, не имеется.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, решение от 10.06.2020 и постановление от 21.10.2020 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-107987/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева