Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 13АП-20057/20 по делу N А56-107987/2019

г. Санкт-Петербург

21 октября 2020 г.

Дело N А56-107987/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Кротова С.М.

судей Поповой Н.М., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Заводовской Н.В.

при участии:

от истца (заявителя): Коротких К.В. по доверенности от 03.07.2019

от ответчика (должника): не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20057/2020) (заявление) ООО "Волхонская производственная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 по делу N А56-107987/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Урманаса Юрия Георгиевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Урманас Юрий Георгиевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания" (далее - Ответчик, Общество), в котором просит, с учетом принятого судом уточнения исковых требований, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания" (ИНН 4725000943, ОГРН 154725000088), в лице Директора Коркмазова Казима Викторовича предоставить участнику Общества Урманасу Юрию Георгиевичу документацию ООО "ВПК", непосредственно связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью в следующем объёме:

1) список участников ООО "ВПК" по состоянию на дату выдачи; 2) все протоколы общих собраний участников ООО "ВПК" за период с 05.02.2015 по настоящее время, в том числе протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, об одобрении сделок с заинтересованностью, об утверждении годовой отчетности; 3) все договоры, связанные с возникновением, переходом и прекращением права собственности и других вещных прав ООО "ВПК" на недвижимые вещи, с ограничением этих прав (в том числе, договоры аренды, купли-продажи, залога и др.); 4) документы об открытии, закрытии, состоянии, оплате текущих и расчетных счетов ООО "ВПК", а также все договоры банковского счета ООО "ВПК"; 5) выписки по всем расчетным счетам ООО "ВПК" (с приложением платежных поручений по всем операциям) за период с 14.01.2016 по настоящее время; 6) все договоры с поставщиками и заказчиками ООО "ВПК" за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 7) все договоры, заключенные ООО "ВПК" на аукционах (в том числе аукционах в электронной форме) с 14.01.2016 года по настоящее время; 8) документы первичного бухгалтерского учета по всем контрагентам ООО "ВПК" за период с 14.01.2016 года по настоящее время (в том числе, акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры, УПД); 9) кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО "ВПК" за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 10) положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) ООО "ВПК"; 11) оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), 68, 69 бухгалтерского (налогового) учета ООО "ВПК" с 14.01.2016 по настоящее время; 12) все договоры аренды оборудования, заключенные между ООО "ВПК" и Урманасом Юрием Георгиевичем, между ООО "ВПК" и ИП Урманасом Юрием Георгиевичем, между ООО "ВПК" и Коркмазовым Казимом Викторовичем, между ООО "ВПК" и ИП Коркмазовым Казимом Викторовичем за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 13) все трудовые договоры со всеми изменениями и дополнениями с директором, главным бухгалтером и иными работниками ООО "ВПК", а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания работников ООО "ВПК" за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 14) документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам ООО "ВПК" (платежные поручения с приложением реестров (в случае их составления) и платежные ведомости), за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 15) авансовые отчеты в ООО "ВПК" за период с 14.01.2016 года по настоящее время; 16) бухгалтерская отчетность ООО "ВПК" (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 гг., за первый квартал 2020 г.; 17) декларации по налогам ООО "ВПК" за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 гг.; 18) декларации ООО "ВПК" по взносам во внебюджетные фонды и иные документы персонального учета за 1-й, 2-й, 3-й кварталы 2015 - 2019 гг., 1-й квартал 2020 г, а также по итогам 2015 - 2019 гг.; а также предоставить на электронном носителе копию информации, содержащейся в компьютерных файлах программы бухгалтерского учёта ООО "ВПК" (в случае ведения учета в программе 1-С Бухгалтерия или аналогичных программах), за период с 14.01.2016 по настоящее время. С учетом уточнения требований принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда заявленные требования удовлетворены в части. Обязал Общество с ограниченной ответственностью "Волхонская производственная компания", в лице директора Коркмазова Казима Викторовича в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить участнику Общества Урманасу Юрию Георгиевичу заверенные Обществом копии выцшеуказанных документов, за исключением пункта 11.

Не согласившись с решением суда Ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой ссылаясь неправомерный отказ в "ходатайстве о приобщении к материалам дела распечаток документов, подтверждающих прибыль "сторонних организаций", на недобросовестность истца относительно истребования документов, на фактическое отсутствие документов указанных в пунктах 7,9,10, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

От Истца поступил письменный отзыв, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Истец является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Истец направил Ответчику требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, однако Ответчиком данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечню документов, перечисленных в данной статье.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Довод апелляционной жалобы об отказе Обществу в "ходатайстве о приобщении к материалам дела распечаток документов, подтверждающих прибыль "сторонних организаций" является несостоятельным, не соответствует материалам дела. Суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство о приобщении распечаток документов о прибыли других организаций и правомерно отклонил его ввиду не относимости к рассматриваемому спору.

Довод ответчика о недобросовестности истца относительно истребования документов несостоятелен и опровергаются материалами дела. Судом первой инстанции дана правовая оценка данным обстоятельствам, где он правомерно указывает на отсутствие в материалах дела злоупотребления правом со стороны Истца.

Довод подателя жалобы о фактическом отсутствии документов указанных в пункте 7,9,10 отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком не предоставлено доказательств отсутствия в организации документов указанных в пункте 7,9,10.

Кроме того, статьей 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено следующее в отношении хранения документов бухгалтерского учета: организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет

Статья 8 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ (последняя редакция) и положения Налогового кодекса РФ предусматривают обязанность по формированию учетной политики.

При указанных обстоятельствах апелляционные доводы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, что не может являться основанием для отмены или изменения решения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2020 по делу N А56-107987/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Н.М. Попова Е.К. Зайцева