Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 марта 2021 г. N Ф07-16549/20 по делу N А05-1780/2020

10 марта 2021 г.

Дело N А05-1780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.03.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - Общество).

Определением от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Акционерное общество "Архангельские электрические сети", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское шоссе, д. 1, корп. 1, ОГРН 1092901009332, ИНН 2901196722 (далее - Компания), обратилось 16.06.2020 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 648 руб.

Определением от 18.08.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в реестр в размере 648 руб.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д.3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751, просит отменить определение от 18.08.2020 и постановление от 06.11.2020 и принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требования Компании.

По мнению подателя жалобы, спорный договор, заключенный без согласия акционерного общества "Архинвестэнерго" (арендодателя), в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной (ничтожной) сделкой.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 18.08.2020 и постановления апелляционной инстанции от 06.11.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и не опровергнуто заинтересованными лицами, Компания (арендатор) и должник (субарендатор) заключили 23.11.2012 договор субаренды имущества N 167, в соответствии с которым Компания обязалась передать должнику во временное владение и пользование недвижимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем: электрическая сеть по ул. Урицкого, д. 68, корп. 1 и корп. 2, в том числе кабельная линия 0,4 кВ от ТП N 202 до общежития по ул. Урицкого, д. 68, корп. 1, протяженностью 91 м.

Дополнительным соглашением от 09.01.2019 стороны согласовали размер арендной платы в сумме 108 руб. в месяц.

Компания обратилась в суд с рассматриваемым требованием, ссылаясь на задолженность Общества по уплате арендной платы в размере 648 руб. за период с сентября 2019 года по февраль 2020 года.

В подтверждение использования должником арендованного имущества в период с 01.09.2019 по 29.02.2020 Компания представила двусторонние акты от 30.09.2019 N 157, 31.10.2019 N 178, 30.11.2019 N 192, 31.12.2019 N 207, 31.01.2020 N 5 и 29.02.2020 N 25.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра, установив реальный характер арендных отношений.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлена аффилированность Компании и Общества, что не оспаривается участниками спорных правоотношений.

С учетом повышенного стандарта доказывания и обязанности кредитора и должника раскрыть реальный характер взаимоотношений сторон, судом первой инстанции установлены следующие фактические обстоятельства, не опровергнутые подателем кассационной жалобы.

На основании договора подряда от 01.01.2007 N 05/166, заключенного мэрией города Архангельска и Обществом, последнее обеспечивало передачу электрической энергии, выполняло работы по техническому обслуживанию объектов электросетевого хозяйства, доставляло электрическую энергию по сетям муниципального образования "Город Архангельск" (далее - МО "Город Архангельск"). При этом с 01.03.2005 должник эксплуатировал энергетическую установку МО "Город Архангельск", в том числе электрические сети, находящиеся в г. Архангельске по ул. Урицкого, 68, корп. 1 и корп. 2 (далее - Электрические сети), что следует из эксплуатационного соглашения от 01.02.2007 и акта разграничения балансовой принадлежности с 01.02.2007.

Согласно акту от 25.06.2010 приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал, объекты электросетевого хозяйства МО "Город Архангельск" перешли в собственность акционерного общества "Архинвестэнерго" (далее - АО "Архинвестэнерго").

АО "Архинвестэнерго" (арендодатель) и Компания (арендатор) 02.10.2010 заключили договор аренды имущества N 33 (с дополнительными соглашениями) о передаче объектов электросетевого хозяйства в аренду. Дополнительным соглашением от 01.07.2012 N 8 к договору стороны установили перечень имущества, передаваемого в аренду (в том числе Электрические сети).

В материалы дела представлены доказательства внесения арендной платы арендатором в пользу арендодателя (ОАО "Архинвестэнерго").

Между тем в спорный период должник как исполнитель по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.10.2018, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "ТГК-2 Энергосбыт", осуществлял передачу электрической энергии через технические устройства исполнителя, перечисленные в приложениях к договору, в число которых входили Электрические сети.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о реальном характере субарендных отношений между Компанией и должником и отсутствии оснований для квалификации спорных отношений в качестве мнимых.

Допустимых оснований для понижения очередности рассматриваемого требования судами не установлено. Заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной квалификации спорных правоотношений. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод кассационной жалобы о ничтожности договора субаренды имущества от 23.11.2012 N 167 ввиду отсутствия согласия ОАО "Архинвестэнерго" на передачу спорного имущества в субаренду, подлежит отклонению как не соответствующий положениям статьи 173.1 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева