Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2021 г. N Ф07-330/21 по делу N А56-6717/2016

12 марта 2021 г.

Дело N А56-6717/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии Смуровой Т.Х. (паспорт) и ее представителя Костенок А.С. (доверенность 17.06.2020), от представителя работников общества с ограниченной ответственностью "АЙС-АВТО" Ломагина А.А. - представитель Костенок А.С. (доверенность от 08.09.2020), Смирнов Н.М. (паспорт), Зайцева Е.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" Сенникова С.И. (доверенность от 01.01.2021), представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЙС-АВТО" Вайнштейна Г.М. - Абрамова И.А. (доверенность от 20.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЙС-АВТО" Вайнштейна Григория Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-6717/2016/сд.20,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2016 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЙС-АВТО", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 31, лит. А, пом. 22Н, ОГРН 1037843073740, ИНН 7825678720 (далее - Общество).

Решением от 17.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Барановская Юлия Викторовна.

Конкурсный управляющий Барановская Ю.В. 06.03.2020 обратилась в суд с заявлением об оспаривании сделок должника по начислению заработной платы в общей сумме 10 265 132,53 руб. в пользу следующих лиц: Башмакова Валерия Николаевича, Васильева Алексея Валентиновича, Григорьева Алексея Валерьевича, Зайцевой Евгении Александровны, Иванова Сергея Анатольевича, Каминского Сергея Сергеевича, Клементьевой Натальи Адамовны, Коваленко Яны Олеговны, Курбонова Аззама Абдихоликовича, Лавреновой Лилианы Трифановны, Лаптева Александра Владимировича, Паленовой Альбины Николаевны, Плотникова Александра Викторовича, Сизова Андрея Александровича, Смирнова Николая Михайловича, Смуровой Татьяны Хаджибаевны, Тошева Насридина Маркаевича.

Определением от 09.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Вайнштейн Григорий Михайлович.

Определением от 06.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Вайнштейн Г.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 06.10.2020 и постановление от 15.12.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам конкурсного управляющего о нарушении норм трудового законодательства, выразившемся в резком увеличении размера заработной платы. Такое увеличение имело характер дискриминационного, процент увеличения для каждой категории работников не был пропорционален проценту для другой категории.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств реального увеличения должностных обязанностей работников Общества, которое могло бы послужить основанием для увеличения заработной платы.

По мнению подателя жалобы, действия по увеличению и начислению заработной платы работникам должника носили не односторонний характер: все участники спорных отношений действовали с противоправной целью, что прямо указывает на признаки злоупотребления правом.

В отзывах, поступивших в суд 20.02.2021, 24.02.2021, 25.02.2021, 02.03.2021 в электронном виде, Смирнов Н.М., Клементьева Н.А., представитель работников Общества Ломагин А.А., Плотников А.В. возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" поддержали доводы кассационной жалобы. Смурова Т.Х. и ее представитель, а также представитель Ломагина А.А., Смирнов Н.М. и Зайцева Е.А. возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 06.10.2020 и постановления от 15.12.2020 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что в результате проведенной систематизации документов бухгалтерского учета должника и проверки правильности начисления заработной платы было установлено значительное повышение размера заработной платы работникам Общества с 01.07.2016.

Как указывает конкурсный управляющий, в документах должника был обнаружен протокол общего собрания участников Общества от 19.04.2016. На данном собрании участники приняли решение утвердить с 01.07.2016 новое штатное расписание со ставками заработной платы в повышенном размере.

Часть работников должника была принята на работу после 01.07.2016 на должности с уже увеличенными ставками заработной платы.

Поскольку указанное решение принято участниками Общества после возбуждения настоящего дела о банкротстве, конкурсный управляющий полагает, что действия должника по начислению работникам заработной платы в повышенном размере было направлено на причинение вреда кредиторам Общества путем увеличения суммы текущих требований, относящихся ко второй очереди удовлетворения.

Изложенное, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о ничтожности оспариваемых сделок на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что в рассматриваемом случае пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или иных подозрительных сделок, конкурсным управляющим не доказаны; никаких доказательств того, что оспариваемые сделки совершены исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, в материалы дела не представлено; факт полного прекращения должником хозяйственной деятельности конкурсным управляющим документально не подтвержден; утверждения об отсутствии какой-либо трудовой деятельности со стороны ответчиков в спорный период времени никакими документальными доказательствами не обоснованы, как не подтверждены и утверждения конкурсного управляющего о том, что повышение заработной платы было осуществлено не для всех работников.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций также учли, что ранее конкурсный управляющий уже обращался в суд с заявлением об оспаривании этих же сделок: аналогичное заявление конкурсного управляющего было рассмотрено в рамках обособленного спора N А56-6717/2016/сд.18, однако в качестве правового основания для признания сделок недействительными были указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 14.11.2019 по делу N А56-6717/2016/сд.18, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками действий по начислению заработной платы в пользу вышеперечисленных граждан отказано в связи с пропуском исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиками и представителем работников должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

По мнению конкурсного управляющего, действия Общества по увеличению работникам заработной платы после возбуждения дела о банкротстве в отсутствие реального увеличения должностных обязанностей работников Общества были направлены на необоснованное увеличение текущих обязательств должника и причинение вреда кредиторам Общества.

Такие действия, как справедливо указали суды первой и апелляционной инстанций, могут быть оспорены по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованные лица не раскрыли обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать сделки в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом сделки, указанные в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В рассматриваемом случае вмененные Обществу нарушения в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специальной нормы.

Оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имелось.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением от 15.01.2021 судом округа приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Обществом осуществлять выплаты текущих платежей, состоящих из следующей задолженности: заработная плата, компенсация неиспользованного отпуска, выходное пособие, сохраняемый заработок на период трудоустройства до рассмотрения кассационной жалобы.

В связи с тем, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 по делу N А56-6717/2016/сд.20 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "АЙС-АВТО" Вайнштейна Григория Михайловича - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.01.2021 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева