Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2021 г. N Ф07-918/21 по делу N А05-1465/2020

15 марта 2021 г.

Дело N А05-1465/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А05-1465/2020,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Рыболовецкий колхоз "Беломор", адрес: 163556, Архангельская обл., Приморский р-н, д. Летняя Золотица, ОГРН 1022901494747, ИНН 2921001636 (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот", адрес: 109147, Москва, Марксистская ул., д. 3, стр. 5, оф. 23, ОГРН 1022901397430, ИНН 2917002250 (далее - Общество), о взыскании 17 761 156 руб. 58 коп., в том числе:

- 5 352 787 руб. 07 коп. долга по договору от 29.10.2019 N 2019/10/29 (далее - Договор N 29), 1 124 085 руб. пеней за просрочку возврата займа за период с 31.12.2019 по 27.07.2020, 1 070 557 руб. 41 коп. штрафа за нарушение срока возврата займа;

- 7 243 778 руб. 42 коп. долга по договору от 03.10.2019 N 03/10/19 (далее - Договор N 03), 1 521 193 руб. пеней за просрочку возврата займа за период с 31.12.2019 по 27.07.2020, 1 448 755 руб. 68 коп. штрафа за нарушение срока возврата займа.

Решением суда первой инстанции от 20.08.2020 с Общества в пользу Кооператива взыскано 12 596 565 руб. 49 коп. долга, 3 000 000 руб. неустойки, 100 453 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 11 274 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 06.11.2020 решение от 20.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению подателя жалобы, суды не учли его встречного требования, направленного на зачет исковых требований Кооператива; не дали оценки действиям истца, которые препятствовали ведению ответчиком предпринимательской деятельности.

Общество и Кооператив надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.10.2019 и 29.10.2019 Кооператив (займодавец) и Общество (заемщик) подписали Договоры N 03 и 29 по которым займодавец передает заемщику соответственно 7 243 778 руб. 42 коп. и 5 352 787 руб. 07 коп., заемщик обязался возвратить займы до 31.12.2019. Займы предоставлены на условиях беспроцентности (пункт 1.2 Договоров).

По договору N 03 Кооператив на основании письменных поручений заемщика перечислил по реквизитам, указанным заемщиком, 7 243 778 руб. 42 коп. Факт перечисления указанной суммы подтвержден выписками со счетов Кооператива. При этом по услугам непосредственно связанным с исполнением данных Кооператив уплатил кредитным организациям комиссии, которые учтены в расчете предоставленной в заем суммы.

Во исполнение договора N 29 по платежному поручению от 15.11.2019 N 1099 Кооператив перечислил на расчетный счет Общества 2 500 000 руб., в счет исполнения обязательств по письменным поручениям Общества займодавец уплатил по счетам третьих лиц 2 852 780 руб. 07 коп.

В силу пункта 3.1 Договоров N 03 и 29 в случае невозврата заемщиком займа ему начисляются пени в размере 0,1% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 3.2 Договоров N 03 и 29 в случае невозврата займа в установленный срок заемщик уплачивает штрафа в размере 20% от суммы, не возвращенной в срок.

Поскольку в срок Общество заемные суммы не возвратило, а направленную в досудебном порядке претензию оставило без удовлетворения, Кооператив обратился в иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в части взыскания пеней и штрафов, удовлетворил иск.

Оснований для переоценки обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Обязанность по возврату займов Общество в установленный срок не исполнило.

Поскольку условие о взыскании одновременно штрафа и пеней не противоречит действующему законодательству, суды правомерно удовлетворили требования Кооператива в этой части.

Однако исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами спора правоотношений, периода просрочки, соотношения величины неустойки с размером основного долга, суд первой инстанции посчитал неустойку явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства и на основании положений статьи 333 ГК РФ уменьшил её.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование) наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств"; далее - Постановление N 6).

Для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета (пункт 13 Постановления N 6).

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (статьи 1048 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела Арбитражного суда Архангельской области N А05-1707/2020 по иску Общества к Кооперативу принято к рассмотрению требование о взыскании с Кооператива 19 079 049 руб. 60 коп. долга по соглашению от 01.01.2019 о совместном владении и использовании недвижимого имущества - рыбопромыслового судна АК-0804 "Дарья", Кооператив предъявил а суд принял к производству встречный иск о взыскании с Общества долга по этому же соглашению за 2020 год. В рамках указанного дела каждая из сторон оспаривает наличие за ней долга перед другой стороной по данному соглашению.

Постановление апелляционного суда по делу N А05-1707/2020, связанное с распределением расходов в порядке статьи 252 ГК РФ, вынесено 02.03.2021.

Как указано в пункте 11 Постановления N 6, соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по требованию лица, которое осуществляет зачет односторонним волеизъявлением (активное требование), является должником по требованию, против которого оно зачитывается.

В рассматриваемом деле основания зачет расходов участников совместной деятельности возможен только в рамках договора простого товарищества, чего нет, либо после урегулирования взаимоотношений участников после его расторжения (прекращения) в порядке главы 55 Гражданского кодекса Российской Федерации и наличии сальдо в пользу одной из сторон.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у Общества активного требования к Кооперативу и оснований для зачета.

При указанных обстоятельствах следует признать, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А05-1465/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева