Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2020 г. N 14АП-8298/20 по делу N А05-1465/2020

г. Вологда

06 ноября 2020 г.

Дело N А05-1465/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Алимовой Е.А., Мурахиной Н.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 августа 2020 года по делу N А05-1465/2020,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Рыболовецкий колхоз "Беломор" (ОГРН 1022901494747; ИНН 2921001636; адрес: Архангельская обл., Приморский р-н, д. Летняя Золотица; далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" (ОГРН 1022901397430; ИНН 2917002250; адрес: Москва, ул. Марксистская, д. 3, стр.5, оф. 23; далее - Общество) о взыскании 17 761 156 руб. 58 коп., в том числе:

- 5 352 787 руб. 07 коп. долга по возврату суммы займа, предоставленной по договору от 29.10.2019 N 2019/10/29, 1 124 085 руб. пени за просрочку возврата суммы займа за период с 31.12.2019 по 27.07.2020, 1 070 557 руб.

41 коп. штрафа за нарушение срока возврата суммы займа;

- 7 243 778 руб. 42 коп. долга по возврату суммы займа, предоставленной по договору от 03.10.2019 N 03/10/19, 1 521 193 руб. пени за просрочку возврата суммы займа за период с 31.12.2019 по 27.07.2020, 1 448 755 руб. 68 коп. штрафа за нарушение срока возврата суммы займа.

Решением от 20 августа 2020 года суд взыскал с Общества в пользу Кооператива 12 596 565 руб. 49 коп. долга, 3 000 000 руб. неустойки, 100 453 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказал, а также взыскал с Общества в доход федерального бюджета 11 274 руб. государственной пошлины.

Ответчик с решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Податель жалобы отметил, что суд необоснованно отклонил его доводы о притворности сделки, наличии форс-мажорных обстоятельств, не применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для снижения размера взыскиваемой неустойки, не рассмотрел его встречное требование, направленное на зачёт исковых требований Кооператива. Кроме того, суд не дал оценки действиям истца, который своими действиями препятствовал ведению предпринимательской деятельности ответчиком.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал против её доводов, просил решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено в отсутствие сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав письменные доказательства, изучив аргументы сторон, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, по договору займа от 29.10.2019 N 2019/10/2019 истец (займодавец) обязался передать ответчику (заёмщик) денежные средства в сумме 5 352 787 руб. 07 коп., а заёмщик - возвратить указанный заём в обусловленный договоров срок. Заем предоставлен на условиях беспроцентности (пункт 1.2 договора).

Во исполнение договора займа от 29.10.2019 истец по платёжному поручению от 15.11.2019 N 1099 перечислил на расчётный счёт ответчика 2 500 000 руб. Факт перечисления указанной суммы также подтверждён выпиской со счёта истца.

Кроме того, в счёт исполнения обязательств по договору от 29.10.2019 по письменным поручениям ответчика истец произвёл следующие денежные перечисления:

- 740 080 руб. 34 коп. на расчётный счёт ФАУ "Российский морской регистр пароходства" (платёжное поручение от 29.10.2019 N 1040);

- 156 248 руб. 26 коп. на расчётный счёт ООО "СК "Согласие" (платёжное поручение от 01.11.2019 N 1050);

- 1 782 458 руб. 47 коп. на расчётный счёт ООО "Море проект" (платёжное поручение от 01.11.2019 N 1051);

- 16 000 руб. на расчётный счёт общества с ООО "Море проект" (платёжное поручение от 01.11.2019 N 1052);

- 8 000 руб. на расчётный счёт ООО "Декка" (платёжное поручение от 01.11.2019 N 1053);

- 150 000 руб. на расчётный счёт предпринимателя Смольникова Андрея Анатольевича (платёжное поручение от 07.11.2019 N 1061).

Таким образом, денежные средства в общей сумме 2 852 780 руб. 07 коп. перечислены третьим лицам по реквизитам, указанным ответчиком в письмах (т. 1, л. 14, 16, 18, 20, 22, 24), в которых он просил истца перечислить указанные им суммы на счета третьих лиц в счёт исполнения обязательства по договору займа от 29.10.2019. Факт перечисления указанной суммы подтверждён выпиской со счёта истца.

Следовательно, всего по договору от 29.10.2019 заем предоставлен в сумме 5 352 787 руб. 07 коп.

Помимо этого 03.10.2019 сторонами заключён второй договор займа N 03/10/2019, по условиям которого займодавец (истец) обязался передать заёмщику (ответчику) денежные средства в сумме 7 243 778 руб. 42 коп., а заёмщик - возвратить указанный заём в обусловленный договором срок. Заем предоставлен на условиях беспроцентности (пункт 1.2 договора).

По письменным поручениям ответчика истец произвёл следующие денежные перечисления:

- 4 935 руб. 73 коп. на расчётный счёт ФГУП "Морсвязьспутник" (платёжное поручение от 03.10.2019N 928);

- 132 883 руб. 89 коп. на расчетный счёт ООО "Садко" (платёжное поручение от 03.10.2019 N 927);

- 2 685 452 руб. 50 коп. на расчётные счета работников (платёжные поручения от 04.10.2019 N 42192, от 04.10.2019 N 935, от 04.10.2019 N 936, от 04.10.2019 N 933, от 07.10.2019 N 52903, от 09.10.2019 N 29760, от 09.10.2019 N 962, от 09.10.2019 N 963, от 09.10.2019 N 964);

- 709 937 руб. на расчётный счет Управления Федерального казначейства по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (платёжные поручения от 18.10.2019 N 992, от 07.10.2019 N 948, от 07.10.2019 N 947, от 07.10.2019 N 946, от 07.10.2019 N 949, от 09.10.2019 N 959, от 09.10.2019 N 964, от 09.10.2019 N 916);

- 35 797 руб. на расчётный счёт Управления Федерального казначейства по г. Москве (платёжное поручение от 04.10.2019 N 932);

- 1 901 054 руб. 74 коп. на расчётные счета работников (платёжные поручения от 18.10.2019 N 991, от 18.10.2019 N 993, от 18.10.2019 N 990, от 18.10.2019 N 14913);

- 1 724 381 руб. 50 коп. на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью "ПИЛИГРИМ" (платёжное поручение от 18.10.2019 N 994);

-35 797 руб. на расчётный счёт Управления Федерального казначейства по г. Москве (платёжное поручение от 07.10.2019 N 937).

С указанных выше платежей удержана комиссия ПАО "Сбербанк" на сумму 13 539 руб. 06 коп. (банковские ордера от 04.10.2019 N 323592, от 04.10.2019 N 323594, от 09.10.2019 N 794185, от 09.10.2019 N 794187, от 11.10.2019 N 94180, от 18.10.2019 N 659199, от 18.10.2019 N 659202, платёжное требование от 21.10.2019 N 84310).

Таким образом, денежные средства в общей сумме 7 243 778 руб. 42 коп. перечислены третьим лицам по реквизитам, указанным ответчиком в представленных письмах (т. 1, л. 27, 28, 30, 32, 48, 50, 58, 60, 70). Факт перечисления указанной суммы займа подтверждён выпиской со счёта истца. При этом уплата комиссии непосредственно связана с исполнением поручений ответчика о перечислении денежных средств, в связи с чем обосновано учтена в расчёте предоставленной суммы займа.

Согласно пунктам 2.1 договоров от 29.10.2019 и от 03.10.2019 возврат суммы займа производится в срок до 31.12.2019 на расчётный счёт займодавца или зачётом встречных требований.

Срок возврата займа истек, а обязательство ответчиком не исполнено, направленные в досудебном порядке претензии оставлены без удовлетворения, что послужило основания для предъявления Кооперативом настоящего иска.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьёй 807 ГК РФ одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, или ценные бумаги, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В данном случае истец подтвердил факт передачи ответчику денежных средств по двум договорам займа в общей сумме 12 596 565 руб. 49 коп. Ответчик долг в указанном размере не возвратил.

Доводы о притворности сделок правомерно отклонены судом первой инстанции. Как установлено судом, полученные заёмные средства были направлены Обществом (в числе прочего) на ведение текущий деятельности: в счёт погашения налогов, долгов ответчика перед контрагентами, а также выданы работникам в счёт заработной платы. Доказательств того, что, при заключении указанных сделок, воля сторон была направлена на возникновение иных правовых последствий, ответчиком не представлено.

Отклоняя доводы ответчика о зачёте встречных требований, суд обоснованно исходил из того, что между сторонами имеются длительные экономические взаимоотношения, сложившиеся в связи с совместным пользованием рыбопромысловым судном АК-0804 "Дарья".

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачёт встречного однородного требования, срок которого не наступил.

В рамках дела N А05-1707/2020 по иску Общества к Кооперативу о взыскании 19 079 049 руб. 60 коп. долга по соглашению о совместном владении и использовании недвижимым имуществом рыбопромысловым судном АК-0804 "Дарья" от 01.01.2019 за 2019 год, Кооператив предъявил встречный иск о взыскании с Общества долга по соглашению о совместном владении и использовании недвижимым имуществом рыбопромысловым судном АК-0804 "Дарья" от 01.01.2019, но за 2020 год, который принят к производству. В рамках указанного дела каждая из сторон оспаривает наличие у себя долга перед другой стороной по данному соглашению.

При таких обстоятельствах, доводы подателя жалобы о том, что его обязательства по договорам займа от 29.10.2019 и от 03.10.2019 прекращены зачётом, о котором он уведомил истца в письме от 17.03.2020 N 36-20 на сумму 55 681 673 руб. 35 коп. и по состоянию на 31.12.2019 за Кооперативом числится задолженность на сумму 19 079 049 руб. 60 коп., не могут быть приняты судом.

Из письма о зачёте невозможно установить ни основания возникновения заявленных расходов, ни сумму зачёта по каждой заявленной в письме сделке займа, кроме того указанная задолженность является предметом рассмотрения в рамках другого арбитражного дела. Правом на подачу встречного иска при рассмотрении настоящего спора ответчик не воспользовался.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции, при определении размера взыскиваемой неустойки, обоснованно определил период просрочки с 01.01.2020 по 27.07.2020, и её размер.

Пунктами 3.1 договоров от 29.10.2019 и от 03.10.2019 стороны согласовали условие о начислении заёмщику в случае невозврата им займа пени в размере 0,1% от невозвращённой суммы за каждый день просрочки. Соответственно за период просрочки с 01.01.2020 по 27.07.2020 пени составляют 2 632 682 руб. 19 коп., из которых 1 118 732 руб. 50 коп. - по договору от 29.10.2019, 1 513 949 руб. 69 коп. - по договору от 03.10.2019.

Пунктами 3.2 договоров от 29.10.2019 и от 03.10.2019 стороны предусмотрели также условие об ответственности заёмщика в случае невозврата займа в установленный срок в виде уплаты штрафа в размере 20% от суммы невозвращённой в срок. Таким образом, сумма штрафа составила 2 519 313 руб. 09 коп., в том числе 1 070 557 руб. 41 коп. - по договору от 29.10.2019, 1 448 755 руб. 68 коп. - по договору от 03.10.2019.

Удовлетворяя требования о взыскании неустойки и штрафа, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что установление в договоре займа по соглашению сторон неустойки в виде сочетания единовременного штрафа и пени, начисляемых за каждый день просрочки исполнения обязательства, не противоречит действующему законодательству.

Однако, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами спора правоотношений, периода просрочки, соотношения величины неустойки с размером основного долга, а также форс-мажорных обстоятельств, на которые ссылался ответчик, суд пришёл к выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и на основании положений статьи 333 ГК РФ уменьшил её с 5 151 995 руб.

28 коп. до 3 000 000 руб.

Нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в этом случае относятся на её подателя по правилам статьи 110 АПК РФ. Поскольку ответчиком не исполнено определение суда от 05 октября 2020 года государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 августа 2020 года по делу N А05-1465/2020 оставить без изменения, апелляции онную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" (ОГРН 1022901397430; ИНН 2917002250; адрес: г. Москва, ул. Марксистская, д. 3, стр.5, оф. 23) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Потеева

Судьи

Е.А. Алимова Н.В. Мурахина