Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2021 г. N Ф07-900/21 по делу N А21-16556/2019

15 марта 2021 г.

Дело N А21-16556/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Службиной Л.Г. - Вишневского С.А. (доверенность от 01.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа "Город Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А21-16556/2019,

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа "город Калининград", адрес: 236000, г. Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900770222, ИНН 3903016790 (далее - администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Службину Вячеслову Владимировичу, последнее место проживания: г. Калининград, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Практик" (далее - ООО "Практик") перед администрацией по внесению 645 507 руб. 99 коп. арендных платежей.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что Службин В.В. скончался 12.02.2018.

По сведениям нотариуса от 29.06.2020 наследниками Службина В.В., являются Большакова Татьяна Вячеславовна и Службина Людмила Григорьевна.

Администрация уточнила в порядке статей 47 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования и просила привлечь к субсидиарной ответственности наследников Службина В.В. - Большакову Т.В. и Службину Л.Г.

Судом первой инстанции произведена замена ответчика, в качестве ответчиков привлечены Большакова Т.В. и Службина Л.Г. и принято уточнение исковых требований.

Решением суда от 15.09.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 09.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе администрация просит решение отменить или изменить и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд должен был принять активное участие в сборе доказательств по выявлению конечных бенефициаров ООО "Практик".

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции, отклоняя представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполнил обязанность ответчика по опровержению доказательств, нарушив принципы состязательности и равноправия сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Большакова Т.В. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Службиной Л.Г. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Администрация (арендодатель) и ООО "Практик" (арендатор) заключили договоры от 21.05.2009 N 009931-в и от 29.07.2011 N 010996 на передачу в аренду городских земель.

Решением арбитражного суда от 07.06.2013 по делу N А21-3415/2013 с ООО "Практик" в пользу администрации взыскано 113 679 руб. 12 коп. задолженности и 32 873 руб. 03 коп. неустойки по упомянутым договорам аренды земельного участка.

Решением арбитражного суда от 12.05.2014 по делу N А21-1975/2014 с ООО "Практик" в пользу администрации взыскано 49 525 руб. 40 коп. задолженности и 49 руб. 53 коп. неустойки по указанным договорам аренды земельного участка.

Решением арбитражного суда от 14.07.2017 по делу N А21-4307/2017, изложенном в виде резолютивной части, с ООО "Практик" в пользу администрации взыскано 328 175 руб. 87 коп. задолженности и 121 205 руб. 04 коп. неустойки по тем же договорам.

Службин В.В. скончался 12.02.2018.

Регистрирующим органом принято решение от 01.10.2018 о предстоящем исключении ООО "Практик" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), как недействующего юридического лица.

ООО "Практик" исключено из ЕГРЮЛ 23.01.2019 как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на то, что бездействие единственного участника ООО "Практик" Службина В.В. повлекло исключение ООО "Практик" из ЕГРЮЛ и в связи с этим сделало невозможным исполнение решений арбитражного суда о взыскании денежных средств с ООО "Практик" в пользу администрации, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что Службин В.В. скончался 12.02.2018, произвел замену ответчика на его наследников, проанализировал имеющиеся в деле доказательства и посчитал, что оснований для взыскания с ответчиков в пользу истца убытков не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали, что истец в данном случае не доказал наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками. При этом суды обоснованно исходили из того, что истец как кредитор не воспользовался предоставленным ему правом обратиться с возражениями относительно исключения ООО "Практик" из ЕГРЮЛ, а также правом обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Практик" несостоятельным (банкротом), решение регистрирующего органа об исключении ООО "Практик" из ЕГРЮЛ в установленном законом порядке не обжаловал.

На основании установленных фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств суды обеих инстанций сделали правильный вывод о недоказанности истцом вины генерального директора и единственного участника общества и наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО "Практик" обязательства перед истцом и действиями (бездействием) его генерального директора, о недоказанности совершения генеральным директором общества недобросовестных, неразумных действий (бездействия), повлекших причинение истцу убытков, наличие в действиях (бездействии) генерального директора общества признаков злоупотребления правом. Кроме того, суды правомерно исходили из того, что сам истец не проявил должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности с целью предотвращения причинения ему убытков.

В связи с тем, что не доказано наличие оснований для взыскания убытков с наследодателя, не имеется оснований для взыскания заявленной в иске суммы с его наследников на основании статьи 1175 ГК РФ.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А21-16556/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации городского округа "Город Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий