Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2021 г. N Ф07-974/21 по делу N А56-101357/2018

16 марта 2021 г.

Дело N А56-101357/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Интер Ресурс" Бурак Н.В. (доверенность от 01.02.2021), от публичного акционерного общества Судостроительный завод "Северная верфь" Климко А.А. (доверенность от 30.12.2020),

рассмотрев 09.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Ресурс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А56-101357/2018,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Судостроительный завод "Северная верфь", адрес: 198096, Санкт-Петербург, Корабельная ул., д. 6, ОГРН 1027802713773, ИНН 7805034277 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Интер Ресурс", адрес: 129223, Москва, пр. Мира, д. 119, стр. 18, ОГРН 1157746009520, ИНН 7717153892 (далее - Общество), о взыскании 6 317 993 руб. в возмещение убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору поставки от 17.11.2010 N 5036/454-2506 (далее - Договор).

Общество обратилось со встречным иском о взыскании с Завода 5 705 054 руб. 45 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных Обществом работ, возникшего в связи с односторонним отказом от Договора.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.08.2019, в принятии к рассмотрению встречного иска и в удовлетворении первоначального иска отказано.

Постановлением кассационного суда от 13.11.2019 решение от 22.04.2019 и постановление от 05.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении дела суд принял в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение требования по встречному иску о взыскании с Завода 5 103 783 руб. 73 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости произведенных ответчиком работ с учетом условий пункта 4.3 Договора.

Решением суда первой инстанции от 15.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2020, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты.

По мнению подателя жалобы, неустановление судами объема обязательств, выполненных Обществом по Договору, привело к ошибочному выводу, согласно которому недопоставка части продукции (баков) сделала невозможным выполнение шеф-монтажных и пусконаладочных работ; суды не дали оценки необходимости заключения Заводом аналогичного договора с иным лицом, не установили факта выполнения работ по указанному договору взамен работ, предусмотренных Договором, по разумной цене; вывод судов о пропуске ответчиком срока исковой давности по встречному иску противоречит фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Завода возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.11.2010 Завод (покупатель) и Общество (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, наименование, комплектность, цена и сроки поставки которой указаны в спецификации (приложении N 2) и техническом описании (приложении N 3), а покупатель - принять и оплатить продукцию.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 Договора в его стоимость, которая составила 57 000 000 руб., включена стоимость шеф-монтажных, пусконаладочных работ и обучения персонала покупателя.

Как указал Завод, Общество неоднократно допускало значительные нарушения сроков поставки продукции по Договору поставки, к выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ не приступило, обучения персонала Завода работе на поставляемом оборудовании не провело.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств истец 13.10.2015 заключил с ООО "Айрис Руссланд" (ОГРН 5087746148925) договор N 411-771 на выполнение работ по шеф-монтажу и пусконаладке оборудования, поставленного по Договору, на оказание услуг по обучению персонала работе на поставленном оборудовании.

Уведомлением от 27.10.2015 N 411/870 Завод оказался от Договора в связи с поставкой некомплектного товара и нарушением сроков поставки.

В направленной в адрес Общества претензии от 20.06.2018 N 438/470 Завод потребовал возместить 6 317 993 руб. убытков в виде разницы между ценой, установленной в Договоре, и ценой, установленной в договоре с ООО "Айрис Руссланд".

Оставление Обществом требования претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Завода в арбитражный суд с иском.

Относительно встречных требований Завод заявил о пропуске срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, учтя преюдициальный характер судебных актов по делу N А40-193441/2017, которыми установлены факты недопоставки ответчиком истцу части продукции по Договору и невыполнения ответчиком шеф-монтажных и пусконаладочных работ, побудившие истца заключить Договор с ООО "Айрис Руссланд", а также доказанность перечисления истцом своему контрагенту по замещающей сделке (платежное поручение от 15.10.2015 N 212697) денежных средств, удовлетворили первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного по причине пропуска срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ).

В пункте 13 Постановления N 7 указано, что заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии прекращения впоследствии первоначального договора в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018 по делу N А40-193441/2017 по иску Общества к Заводу о взыскании задолженности по Договору, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами установлено, что стоимость недопоставленных Обществом систем и устройств составила 5780 евро, стоимость шеф-монтажных, пусконаладочных работ и услуг по обучению персонала в указанный иск не включена.

Согласно пункту 1 статьи 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (статья 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены или доукомплектования товара в разумный срок.

В силу пункта 2 статьи 480 ГК РФ если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный, отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В связи с поставкой некомплектного товара и длительным нарушением сроков поставки Завод отказался от исполнения Договора, о чем сообщил уведомлением от 27.10.2015 N 411/810.

Некомплектность поставленной продукции не позволила поставщику приступить к выполнению шеф-монтажных и пусконаладочных работ.

Согласно пункту 12 Постановления N 7 добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

Доказательств того, что Завод действовал недобросовестно или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению, в материалы дела Общество не представило.

Вопреки доводам Общества предметом Договора с ООО "Айрис Руссланд" являлись работы по шеф-монтажу, пусконаладке линии консервации, поставленной по Договору; состав работ по указанным сделкам не различается; Общество не представило доказательств передачи Заводу и установки дополнительного оборудования в рамках замещающей сделки.

Кроме того, Общество, выступавшее по Договору официальным представителем "Вилебрейтер Груп Холдинг ГмбХ" (Германия), 24.02.2015 утратило статус его официального партнера.

Так как Завод представил в материалы дела достаточные и надлежащие доказательства выполнения шеф-монтажных, пусконаладочных работ и оказания услуг по обучению персонала силами ООО "Айрис Руссланд", которое получило сертификат представительства "Вилебрейтер Груп Холдинг ГмбХ", подтверждающий профессиональную компетенцию ее специалистов для монтажа и запуска поставленного Заводу оборудования, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязательств и заключением замещающей сделки, факт выполнения работ по разумной цене в разумный срок установлены, кассационный суд считает верным вывод судов о праве Завода требовать в соответствии со статьей 393.1 ГК РФ взыскания с Общества 6 317 993 руб. в возмещение убытков в виде разницы между ценой, установленной в замещающем договоре, и ценой, установленной в Договоре.

Отказ судов в удовлетворении встречного иска по мотиву истечения срока исковой давности является верным и основанным на действующих правовых нормах. Для переоценки такого отказа у кассационного суда оснований не имеется.

Приведенные в жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2020 по делу N А56-101357/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интер Ресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев О.К. Елагина П.Ю. Константинов