Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2021 г. N Ф07-217/21 по делу N А66-1740/2020

24 марта 2021 г.

Дело N А66-1740/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

рассмотрев 24.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тверского областного союза потребительских обществ на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.05.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу N А66-1740/2020,

УСТАНОВИЛ:

Потребительское общество "ТИРС", адрес: 170040, Тверь, пр. 50 лет Октября, д. 45, пом. 13, ОГРН 1026900537652, ИНН 6903043486 (далее - ПО "Тирс"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Тверскому областному союзу потребительских обществ, адрес: 170100, Тверь, ул. Вагжанова, д. 6, ОГРН 1026900540611, ИНН 6900000075 (далее - Облпотребсоюз), о взыскании 6 300 000 руб. задолженности по двум договорам займа от 16.11.2011 (далее - Договоры), 502 821,25 руб. процентов за пользование суммами займов за период с 17.11.2011 по 10.02.2020, процентов за пользование займами, подлежащих начислению исходя из ставки 2% годовых начиная с 11.02.2020 по день возврата займов, 500 000 руб. неустойки за период с 01.02.2020 по 10.02.2020, а также неустойки, подлежащей начислению исходя их ставки 1% от суммы долга за каждый день просрочки начиная с 11.02.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением суда первой инстанции от 19.05.2020 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2020 решение от 19.05.2020 отменено в части взыскания 502 821,25 руб. процентов за пользование займом за период с 17.11.2011 по 10.02.2020 и процентов за пользование займом, подлежащих начислению исходя из ставки 2% годовых начиная с 11.02.2020 по день возврата суммы займа; в указанной части в удовлетворении иска отказано. В остальной части решение от 19.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Облпотребсоюз ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов в части удовлетворения иска фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты в части удовлетворения иска и принять новый - об отказе в его удовлетворении.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что заключенные Договоры носят не экономический, а "корпоративный" характер, поскольку заключены в интересах одного лица - Теплова В.В., который на момент их заключения являлся председателем ПО "Тирс" и Облпотребсоюза и действовал в ущерб интересам последнего, что подтверждается материалами дела. Сделки являются недействительными, т.к. Договоры со стороны Облпотребсоюза подписаны неуполномоченным лицом.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договоров ПО "Тирс" (заимодавец) обязалось предоставить Облпотребсоюзу (заемщику) займы в размере 3 000 000 руб. и 3 300 000 руб. соответственно сроком на 3 года и на 4 года с даты поступления денежных средств на счет заемщика.

В пункте 5.1 Договоров указано, что плата за пользование займами составляет 2% годовых.

Согласно пункту 6.4 Договоров в случае невозвращения займа в установленный срок на сумму займа помимо процентов, предусмотренных пунктом 5.1 Договоров, начисляются пени в размер 1% за каждый день просрочки, но не более 25 % от суммы займа.

Дополнительным соглашением от 15.11.2014 и от 15.11.2015 к Договорам установлено, что возврат займа производится в течение одного месяца после письменного заявления займодавца о возврате. Стороны, подписав соглашение определили срок возврата займа моментом его востребования займодавцем, что согласуется с положениями пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суммы займов перечислены на счет заемщика платежными поручениями от 16.11.2011 N 119 и 121.

Неисполнение Облпотребсоюзом своей обязанности по возврату сумм займов в срок, установленный в Договорах, послужило ПО "Тирс" основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования ПО "Тирс" обоснованными как по праву, так и по размеру и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции в части взыскания с заемщика основной задолженности по Договорам. Вместе с тем суд оценил поведение займодавца и не нашел оснований для взыскания с заемщика 502 821,25 руб. процентов за пользование суммами займов за период с 17.11.2011 по 10.02.2020 и процентов за пользование займами, подлежащих начислению исходя из ставки 2% годовых начиная с 11.02.2020 по день возврата займов.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Получение Облпотребсоюзом сумм займа в общем размере 6 300 000 руб. установлено судами двух инстанций и заемщиком не оспаривается.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Возврат займа Облпотребсоюзом не произведен, поэтому судом первой инстанции правомерно принято решение о взыскании задолженности по Договорам.

В своих возражениях Облпотребсоюз ссылался на недействительность заключенных сделок, поскольку Договоры были подписаны неуполномоченным лицом - начальником управления финансов, учета и контроля Облпотребсоюза Соляновой Т.В., чьи полномочия на заключение данных сделок не нашли подтверждения в материалах дела.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суды оценили обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и установили, что Облпотребсоюзом не представлены доказательства заключения Договоров неуполномоченным лицом. Факт перечисления заемщику денежных средств по спорным Договорам и неисполнения последним своей обязанности по возврату заемных средств займодавцу подтверждается материалами дела.

Суды также учли, что полученные денежные средства были израсходованы Облпотребсоюзом на приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Центральный рынок". Кроме того, из дополнительных соглашений от 01.11.2017 к Договорам, представленных Облпотребсоюзом апелляционному суду в подтверждение своих доводов об отсутствии оснований для начисления пеней, следует, что стороны отменили взимание процентов, предусмотренных пунктом 5.1 Договоров; эти соглашения подписаны Соляновой Т.В.

При изложенных обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания спорных Договоров недействительными.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили требование о взыскании пеней, начисленных на основании пунктов 6.4 Договоров в связи с невозвращением займов в установленный срок в размере 1% за каждый день просрочки, но не более 25% от суммы займов.

Причины отказа апелляционного суда во взыскании с Облпотребсоюза в пользу ПО "Тирс" 502 821,25 руб. процентов за пользование займами за период с 17.11.2011 по 10.02.2020 и процентов за пользование займами, начисленных на основную сумму долга исходя из ставки 2% годовых начиная с 11.02.2020 по день возврата займов, подателем жалобы не оспариваются, и поэтому суд кассационной инстанции не проверяет законность постановления апелляционного суда в указанной части.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов обоснованными и соответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы кассационной жалобы Облпотребсоюза не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции было изменено, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить в силе постановление апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020 по делу N А66-1740/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тверского областного союза потребительских обществ - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева В.В. Дмитриев О.К. Елагина