Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2021 г. N Ф07-951/21 по делу N А21-1915/2020

23 марта 2021 г.

Дело N А21-1915/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Чударя А.Н. представителя Глинского А.Н. (доверенность от 17.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Трансмарин порт сервис" Черникина А.А. (доверенность от 27.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чударя Александра Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А21-1915/2020,

УСТАНОВИЛ:

Чударь Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмарин порт сервис", адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, Портовая ул., д. 24, к. 42, пом. 4, ОГРН 1023900773929, ИНН 3905039962 (далее - Общество), о взыскании 2 038 682 руб. 90 коп., в том числе 2 002 163 руб. 91 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 36 518 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 25.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 данное решение отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Чударь А.Н. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 09.12.2020, ссылаясь на неправильное применение этим судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 25.08.2020. По мнению подателя жалобы, размер действительной стоимости доли должен быть определен на основании данных годовой бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату, то есть на 31.12.2018.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая верными выводы суда апелляционной инстанции о применении промежуточной бухгалтерской отчетности в соответствии с положениями устава Общества и учетной политики организации.

В судебном заседании представитель Чударя А.Н. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Чударь А.Н. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25 процентов.

Чударь А.Н. подал 31.07.2019 нотариально удостоверенное заявление от 31.07.2019 о выходе из Общества.

Общество платежным поручением от 31.10.2019 N 1242 перечислило истцу 5 322 586 руб. 09 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участника в связи с его выходом из Общества. При этом расчет действительной стоимости доли произведен Обществом по данным квартальной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019.

Чударь А.Н., считая, что расчет действительной стоимости доли должен производиться по данным годовой бухгалтерской отчетности за период, предшествовавший подаче участником заявления о выходе из Общества, в связи с чем действительная стоимость доли выплачена не в полном размере, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В силу статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), по общему правилу, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Пунктом 4 данной статьи предусмотрена возможность составления экономическим субъектом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В данном случае между сторонами возник спор относительно того, по данным годовой или промежуточной квартальной отчетности за период, предшествовавший подаче участником заявления о выходе из Общества, должна рассчитываться действительная стоимость доли вышедшего участника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, посчитал, что не доказана обязанность Общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, поэтому при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, следует исходить из не оспоренных сторонами данных бухгалтерского баланса Общества за 2018 год.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что составление промежуточной бухгалтерской отчетности предусмотрено положениями устава Общества и положениями учетной политики организации, в связи с чем расчет действительной стоимости доли Чударя А.Н. правомерно произведен Обществом исходя из данных квартальной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2019.

Суд кассационной инстанции не видит причин не согласиться с выводами апелляционного суда.

Согласно пункту 9.3 устава Общества в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе из Общества, Общество ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и несет ответственность за его достоверность. Итоги деятельности Общества отражаются в квартальных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете. Годовой баланс и отчет после проведения ревизии утверждаются собранием участников.

Исходя из статьи 8 Закона N 402-ФЗ экономический субъект, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами, самостоятельно формирует свою учетную политику, под которой понимается совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета.

Приказом Общества от 18.12.2017 N 1-УП утверждена учетная политика Общества для целей бухгалтерского учета. Согласно пункту 4.3 учетной политики промежуточная отчетность в интересах участников Общества составляется ежеквартально.

Апелляционный суд, приняв во внимание положения устава Общества и его учетной политики, правомерно посчитал возможным применить для определения действительной стоимости доли Чударя А.Н. квартальную отчетность Общества по состоянию на 30.06.2019, достоверность данных которой истец не оспаривал. Поскольку рассчитанная таким образом действительная стоимость доли выплачена участнику в полном объеме, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на положения Закона N 402-ФЗ и отсутствие нормативных документов, обязывающих Общество представлять промежуточную квартальную отчетность, подлежат отклонению, поскольку применение в рамках корпоративных отношений промежуточной отчетности, составление которой предусмотрено учредительными документами Общества и его учетной политикой, при том что содержание этих документов должно было быть доступно участнику Общества, не противоречит нормам законодательства, регулирующего отношения между участником и обществом с ограниченной ответственностью в связи с выходом участника из общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по делу N А21-1915/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чударя Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина