Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2021 г. N Ф07-944/21 по делу N А21-2089/2019

24 марта 2021 г.

Дело N А21-2089/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческое предприятие "Надежда" Солнцева С.Е. (доверенность от 22.03.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческое предприятие "Надежда" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А21-2089/2019,

УСТАНОВИЛ:

Крылов Борис Михайлович и Крикун Андрей Анатольевич обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческое предприятие "Надежда", адрес: 236004, Калининградская обл., Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31А, ОГРН 1023901651707, ИНН 3907004404 (далее - Общество), о взыскании в пользу каждого из истцов по 6 486 090 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом объединения дел N А21-2089/2019 и А21-2090/2019 в одно производство и уточнения требований).

Решением от 19.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали Обществу в назначении повторной экспертизы, приняв в качестве надлежащего доказательства экспертное заключение о рыночной стоимости недвижимого имущества, составленное с существенными нарушениями требований законодательства; при определении действительной стоимости долей истцов учтена стоимость основных средств Общества, фактически не существовавших на дату оценки (лит. Б, Д); действительная стоимость долей подлежала определению исходя из бухгалтерской отчетности за месяц, предшествовавший подаче заявления участника о выходе.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Истцы о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Крылов Б.М. и Крикун А.А. являлись участниками Общества с размерами долей в уставном капитале по 19,5 процента у каждого.

Истцы направили 07.11.2018 в адрес Общества нотариально удостоверенные заявления от 02.11.2018 о выходе из Общества с требованием выплатить действительную стоимость принадлежащих им долей в уставном капитале. Заявления получены Обществом 12.11.2018.

Крылов Б.М. и Крикун А.А., ссылаясь на уклонение Общества от обязанности выплатить участникам действительную стоимость долей, обратились в арбитражный суд с настоящими исками.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14, при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Поскольку вышедшие из Общества участники не согласились с определением действительной стоимости их долей по данным бухгалтерской отчетности Общества, суд первой инстанции определением от 19.06.2019 по ходатайству истцов назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости объектов недвижимости Общества, а определением от 23.03.2020 - судебную оценочную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли Крикуна А.А. и Крылова Б.М. по состоянию на 31.12.2017 исходя из стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих Обществу на последнюю отчетную дату - 31.12.2017.

Согласно заключению эксперта от 15.11.2019 N 01-11/ЭС-2019 рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, расположенного по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31А, в том числе земельного участка и пяти строений (лит. А, Б, В, Г, Д), по состоянию на 31.12.2017 составляет 32 575 000 руб.

Согласно заключению эксперта от 24.04.2020 N 100-05/200 стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, определенной в заключении от 15.11.2019 N 01-11/ЭС-2019, по состоянию на 31.12.2017 составляет 33 262 000 руб., действительная стоимость доли в размере 19,5 процента уставного капитала Общества по состоянию на ту же дату - 6 486 090 руб.

Суды, исследовав и оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ указанные экспертные заключения наряду с иными собранными по делу доказательствами, пришли к выводу о соответствии этих заключений требованиям действующего законодательства, регулирующего оценочную деятельность, и признали данные заключения допустимыми доказательствами, которые могут быть использованы для определения действительной стоимости доли истцов.

Возражения Общества относительно недостатков экспертного заключения N 01-11/ЭС-2019 были отклонены судами, поскольку суды не установили, что экспертом были допущены такие отступления от требований законодательства в области оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, которые могли привести к существенному искажению результатов оценки и повлиять на итоговую величину рыночной стоимости имущества.

Ввиду отсутствия у судов сомнений в обоснованности заключения эксперта и необнаружения противоречий в выводах эксперта суды правомерно не усмотрели установленных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для назначения по ходатайству Общества повторной экспертизы.

Ссылка Общества на физическое отсутствие двух объектов (лит. Б, Д) обоснованно не принята судами во внимание, поскольку ответчик документально не подтвердил отсутствие этих объектов на дату, по состоянию на которую производилась оценка. Кроме того, в переписке в феврале 2019 года Общество предлагало Крикуну А.А. и Крылову Б.М. принять в счет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества соответствующую долю в недвижимом имуществе, расположенном по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, д. 31А, в том числе в объектах лит. Б, Д.

Довод ответчика о необходимости использования при определении действительной стоимости доли участников промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.10.2018 - дату, предшествовавшую подаче истцами заявлений о выходе, является несостоятельным, поскольку ни законом, ни уставом Общества не предусмотрена его обязанность составлять промежуточную (месячную) бухгалтерскую отчетность.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требования, уточненные истцами в соответствии с заключениями экспертов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А21-2089/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческое предприятие "Надежда" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина