Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2021 г. N Ф07-1834/21 по делу N А56-74235/2019

29 марта 2021 г.

Дело N А56-74235/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Петербургское Агентство Недвижимости" - Питаленко Д.Р. (доверенность от 10.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургское агентство недвижимости" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 29.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Альфа-Капитал" - Одаренко М.С. (доверенность от 21.12.2020), от акционерного общества "Альфа-Банк" - Дворянского Д.А. (доверенность от 22.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Петербургское Агентство Недвижимости" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020, дополнительное решение от 25.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А56-74235/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургское агентство недвижимости" (далее - ООО "ПАН"), в лице представителя участника ООО "Управляющая компания Альфа-Капитал" (далее - ООО "УК Альфа-Капитал") доверительного управляющего закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Северная столица" (далее - Фонд) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Петербургское агентство недвижимости" (далее - АО "ПАН"), о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2013 N 0187/КП-13, от 10.04.2013 N 150/КП-13, от 20.04.2013 N 136/КП-13, от 20.04.2013 N 135/КП-13, заключенных между ООО "ПАН" и АО "ПАН", и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания АО "ПАН" возвратить ООО "ПАН" все полученное по сделкам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (далее - ООО "УК ПАН-ТРАСТ"), акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 29.01.2020 и дополнительным решением от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены частично.

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, постановлением от 27.11.2020 решение суда первой инстанции отменил,

признал недействительными договор купли-продажи от 01.04.2013 N 0167/КП-13, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПАН" и акционерным обществом "ПАН", применил последствия его недействительности путем обязания АО "ПАН" возвратить ООО "ПАН" следующее недвижимое имущество: долю в размере 587/1573 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:31:0001285:3, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А; нежилые помещения 3-Н, площадью 1691,2 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001285:3053, 8-Н, площадью 65 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001285:3058, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, а также взыскания с ООО "ПАН" в пользу АО "ПАН" 7 706 868 руб.;

признал недействительным договор купли-продажи от 10.04.2013 N 150/КП-13, заключенный между ООО "ПАН" и АО "ПАН".;

признал недействительными договоры купли-продажи от 20.04.2013 N 135/КП-13 и N 136/КП-13, заключенные между ООО "ПАН" и АО "ПАН", применил последствия недействительности сделки путем обязания АО "ПАН" возвратить ООО "ПАН" следующее недвижимое имущество:

- земельный участок площадью 9 269 кв. м с кадастровым номером 47:03:1203004:2;

- земельный участок площадью 40 534 кв. м с кадастровым номером 47:03:1203004:1 и находящиеся на них объекты недвижимости под детский оздоровительный лагерь, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/п Сосновское, вблизи пос. ст. Орехово, а именно: здание продвещевого склада (ДОЛ "Лесной", литера М, условный номер 47-00-5/2000-216, площадью 62,1 кв. м); здание столовой (ДОЛ "Лесной", литера Л, условный номер 47-00-5/2000-211, площадью 370,2 кв. м); здание игрового комплекса (ДОЛ "Лесной", литера И, условный номер 47-00-5/2000-222, площадью 222,4 кв. м); здание дизельной (ДОЛ "Лесной", литера Д, условный номер 47-00-5/2000-221, площадью 28,7 кв. м); незавершенное строительством здание медпункта готовностью 58% (ДОЛ "Лесной", литера С, условный номер 47-00-5/2000-217); здание обслуживающего персонала (ДОЛ "Лесной", литера Б, условный номер 47-00-5/2000-209, площадью 320,1 кв. м); здание спального корпуса N 1 (ДОЛ "Лесной", литера П, условный номер 47-00-5/2000-214, площадью 408,5 кв. м); здание спального корпуса N 2 (ДОЛ "Лесной", литера О, условный номер 47-00-5/2000-215, площадью 479,3 кв. м); здание медпункта (ДОЛ "Лесной", литера З, условный номер 47-00-5/2000-210, площадью 156,7 кв. м); здание водонапорной башни (ДОЛ "Лесной", литера А, условный номер 47-00-5/2000-218, площадью 15,9 кв. м); здание котельной (ДОЛ "Лесной", литера Р, условный номер 47-00-5/2000-220, площадью 107,1 кв. м); дом сторожа (ДОЛ "Лесной", литера Е, условный номер 47-00-5/2000-219, площадью 33,6 кв. м); здание хлораторного склада (ДОЛ "Лесной", литера Н, условный номер 47-00-5/2000-213, площадью 21,5 кв. м), а также взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ПАН" в пользу акционерного общества "ПАН" 21 399 578 руб. 97 коп.

В остальной части в иске отказал.

В кассационной жалобе АО "ПАН", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "ПАН", ООО "УК Альфа-Капитал", Банк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель АО "ПАН" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ООО "ПАН", ООО "УК Альфа-Капитал" и Банка ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 28.09.2009 N 01-08-09, заключенного ООО Финансовая компания "Балтинвест", ЗАО "НЕВОТРЕЙД", ООО "Нева-Инвест", ООО "Нева-Финанс", ООО "Балтфинанс" (продавцами) и ООО "УК ПАН-ТРАСТ" доверительный управляющий Фонда (покупателем), в состав имущества Фонда включено 100% долей уставного капитала ООО "ПАН".

По договору от 01.04.2013 N 0167/КП-13 купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между ООО "ПАН" (продавец) и АО "ПАН" (покупатель), ответчику переданы в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 3-Н, площадью 1 691,2 кв. м с кадастровым номером 78:1285:3:5:4 (78:31:0001285:3053); нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А, помещение 8-Н, площадью 65 кв. м с кадастровым номером 78:1285:3:5:5 (78:31:0001285:3058); доля в размере 587/1573 в праве собственности на земельный участок общей площадью 1 573 кв. м с кадастровым номером 78:31:1285:3 (78:31:0001285:3), категории земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 62, лит. А.

Пунктом 1.3 указанного договора установлена цена приобретаемого имущества в сумме 7 706 868 руб., из которых: 3 601 596 руб. за помещение 3-Н, 1 605 272 руб. за помещение 8-Н, 2 500 000 руб. за 587/1573 долей в праве собственности на земельный участок, которая на основании платежного поручения от 10.09.2013 N 334 перечислена ООО "ПАН".

По договору от 10.04.2013 N 150/КП-13 купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между теми же сторонами, ответчику передано нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364) за 1 500 000 руб. Платежным поручением от 10.09.2013 оплата по договору перечислена ООО "ПАН".

По договору купли-продажи от 20.04.2013 N 135/КП-13, заключенному между теми же сторонами, покупателю передан в собственность земельный участок площадью 40534 кв. м с кадастровым номером 47:03:12-03-004:0001 (47:03:1203004:1), расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Сосновское сельское поселение, вблизи пос. ст. Орехово, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования: под детский оздоровительный лагерь "Лесной", а также расположенные на его территории объекты недвижимости: здание продвещевого склада площадью 62.1 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-216), здание столовой площадью 370,2 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-211), здание игрового комплекса площадью 222,4 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-222), здание дизельной площадью 28,7 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-221), незавершенное строительством здание медпункта готовностью 58% (условный номер 47-00-5/2000-217), здание обслуживающего персонала площадью 320,1 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-209), здание спального корпуса N 1 площадью 408,5 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-214), здание спального корпуса N 2 площадью 479,3 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-215), здание медпункта площадью 156,7 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-210), здание водонапорной башни площадью 15,9 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-218), здание котельной площадью 107,1 кв. м (лит. Р; условный номер 47-00-5/2000-220), дом сторожа площадью 33,6 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-219), здание хлораторного склада площадью 21,5 кв. м (условный номер 47-00-5/2000-213).

Пунктом 1.3 указанного договора предусмотрено, что отчуждаемые объекты недвижимости продаются за 17 803 028 руб. 47 коп., из которых: 8 057 478 руб. 47 коп. за земельный участок, 9 745 550 руб. за здания. Оплата по договору осуществлена покупателем на основании платежного поручения от 10.09.2013.

Также сторонами 20.04.2013 заключен договор N 136/КП-13 купли-продажи земельного участка площадью 9 269 кв. м с кадастровым номером 47:03:12-03-004:0002 (47:03:1203004:2), расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Сосновское сельское поселение, вблизи пос. ст. Орехово, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, вид разрешенного использования: под детский оздоровительный лагерь "Лесной", и расположенного на нем здания котельной площадью 201,2 кв. м (лит. Т; условный номер 47-00-5/2000-212) по цене 1 842 621 руб. 53 коп. Оплата за приобретаемое имущество произведена платежным поручением от 10.09.2013 N 333.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости, на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано право собственности АО "ПАН", за исключением нежилого помещения площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, которое на праве собственности принадлежит ООО "УК ПАН-ТРАСТ", о чем свидетельствует регистрационная запись от 04.12.2014 N 78-78-55/103/2014-449.

Указанные сделки были согласованы ООО "УК "ПАН-ТРАСТ" как лицом, уполномоченным осуществлять права и обязанности единственного участника ООО "ПАН".

Общее собрание владельцев инвестиционных паев Фонда 01.10.2017 приняло решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании - ООО "УК Альфа-Капитал".

Северо-Западное Главное управление Банка России направило ООО "УК ПАН-ТРАСТ" предписание от 25.09.2018 N Т2-51-1-13/41617 об устранении нарушений действующего законодательства Российской Федерации, связанных с неисполнением решения владельцев инвестиционных паев Фонда от 01.10.2017 (должно было быть исполнено не позднее 23.10.2017) о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании. В последующем ООО "УК ПАН-ТРАСТ" постановлением от 17.12.2018 N 18-19715/3110-1 было привлечено к административной ответственности за невыполнение предписания от 25.09.2018.

Законность предписания и постановления являлась предметом проверки при рассмотрении арбитражных дел N А56-160490/2018 и N А56-3627/2019.

Согласно уведомлению Центрального Банка Российской Федерации от 18.04.2019 N 28-2-2/2163 зарегистрированы изменения и дополнения в правила доверительного управления Фондом (запись в реестре паевых инвестиционных фондов N 0322-74549919-24), согласно которым управляющей компанией Фонда указано ООО "УК Альфа-Капитал".

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что спорные объекты недвижимости отчуждены по заведомо заниженной стоимости в целях вывода ликвидных активов из ООО "ПАН" в АО "ПАН", единственным бенефициаром которого являлся Исаев А.В., что причинило значительный ущерб Фонду и его пайщикам, поскольку уменьшило стоимость активов Фонда. В качестве правового обоснования истец указал положения статей 10, 168, 174 ГК РФ, которым, по его мнению, оспариваемые сделки не соответствуют.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, отменил решение и частично удовлетворил заявленные требования (за исключением требования о возврате в порядке реституции нежилого помещения площадью 111,4 кв. м с кадастровым номером 78:5159:1:2:6 (78:10:0005159:1364), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 23/20, лит. А, пом. 5-Н, которое ответчику не принадлежит.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 39 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" предусмотрено, что управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 7 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том что указанные сделки были направлены на вывод ликвидного имущества по заниженной цене из-под контроля пайщиков Фонда в организацию, аффелированную с ООО "УК ПАН-ТРАСТ", являвшееся в то время управляющей компанией Фонда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, указанные лица действовали совместно и недобросовестно, в ущерб интересам пайщиков Фонда.

Кассационная инстанция считает необоснованными доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку предъявление иска стало возможным только после смены управляющей компанией Фонда, которая также как ответчик была подконтрольна одному лицу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление апелляционного суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А56-74235/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Петербургское Агентство Недвижимости" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина