Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2021 г. N Ф07-994/21 по делу N А56-50887/2020

29 марта 2021 г.

Дело N А56-50887/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Кулебякина В.В. представителя Добровольской Е.В. (доверенность от 03.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулебякина Вячеслава Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-50887/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник закрытого акционерного общества "РАНТ" (далее - Общество) Кулебякин Вячеслав Валентинович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 11, к. 1, лит. А, пом. 38-Н, каб. 11, ОГРН 1027802507875, ИНН 7804149243, и обществу с ограниченной ответственностью "Северные технологии", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 11, к. 1, лит. А, пом. 34-Н, каб. 5, ОГРН 1099847018150, ИНН 7840423501 (далее - Компания), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 26.04.2019 N 2К купли-продажи имущественного комплекса; применении последствий недействительности сделки.

Решением от 12.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

Кулебякин В.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, Общество не имело права на распоряжение спорным имуществом, представляющим собой объект незавершенного строительства, до государственной регистрации прав на него как на объект недвижимости; оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, о чем другой стороне безусловно было известно, в отсутствие надлежащего уведомления незаинтересованного акционера о совершении сделки.

В судебном заседании представитель Кулебякина В.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Ответчики о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2000. Акционерами Общества являются Кулебякин В.В. и Шкрум Василий Дмитриевич, владеющие по 50 процентов голосующих акций Общества. Обязанности генерального директора Общества с 26.04.2010 по настоящее время исполняет Шкрум В.Д.

Общество в лице исполнительного директора Шкрума Дмитрия Васильевича, действующего на основании доверенности, (продавец) и Компания в лице генерального директора Пинчука Василия Петровича (покупатель) заключили договор от 26.04.2019 N 2К купли-продажи имущественного комплекса, состоящего из железобетонных конструкций (плит фундамента, монолитных железобетонных каркасов, монолитных железобетонных стен), которые возведены в соответствии с проектной документацией и разрешением на строительство от 03.10.2014 N RU47504103-49, подъездных путей из железобетонных плит, временного ограждения строительной площадки из профлиста, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, Кузьмоловское городское поселение, г.п. Кузьмоловский, на земельном участке с кадастровым номером 47:07:0508004:102.

Согласно пунктам 3 и 4 договора стоимость имущественного комплекса составляет 105 359 000 руб. и подлежит оплате в срок до 26.04.2021.

В соответствии с пунктом 2 договора продавец передает покупателю весь объем своих прав и обязанностей на имущественный комплекс, включая проектную, рабочую и исполнительную документацию, связанную с его созданием.

Кулебякин В.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительным, считая его притворной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенной с нарушением установленного законом порядка уведомления о заключении таких сделок и их одобрения, на невыгодных для Общества условиях и в ущерб Обществу.

По мнению истца, предмет договора купли-продажи фактически представляет собой объект незавершенного строительства и не является движимым имуществом, в связи с чем Общество не могло распорядиться данным имуществом до государственной регистрации прав на него. Сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку единственным участником Компании является Смирнова Лариса Алексеевна, приходящаяся акционеру и генеральному директору Общества Шкруму В.Д. тещей. Сделка не направлена на получение экономической выгоды и влечет прекращение основного вида деятельности Общества.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по основанию, предусмотренному названной нормой, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

Статьями 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) определены признаки, по которым сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, установлены правила совершения таких сделок акционерным обществом.

Суды пришли к выводу, что в данном случае Шкрум В.Д. или его родственники не являются лицами, непосредственно заинтересованными в совершении оспариваемой сделки применительно к пункту 1 статьи 81 Закона об обществах, в связи с чем нет оснований для оспаривания договора купли-продажи по признакам сделки с заинтересованностью.

Доказательства причинения Обществу или его участникам явного ущерба, очевидного для другой стороны в сделке, в дело не представлены. Возражая против заявленных требований, Общество в отзыве на иск сослалось на то, что одновременно с оспариваемым договором был заключен договор от 26.04.2019 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0508004:102. Общая стоимость имущественного комплекса и земельного участка по двум договорам составила 193 859 000 руб. Вследствие разногласий, возникших у Общества с органами местного самоуправления муниципального образования Кузьмоловское городское поселение, строительство на земельном участке было прекращено. Использование имеющихся на участке конструкций для дальнейшего строительства возможно только после их восстановления или усиления, что связано со значительными финансовыми затратами.

Истец не представил доказательства продажи имущественного комплекса по существенно заниженной цене, наличия у Общества реальной возможности продолжения строительства с использованием данных конструкций, а также таких обстоятельств, которые позволили бы считать, что оставление данного имущества за Обществом являлось бы более выгодным для него, чем продажа на согласованных в договоре условиях.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Для признании недействительной сделки как притворной необходимо, чтобы воля обеих ее сторон была направлена на наступление иных правовых последствий.

По мнению Кулебякина В.В., договор купли-продажи имущественного комплекса прикрывает сделку по продаже объекта незавершенного строительства, права на который подлежат государственной регистрации.

Суды, отказывая в признании договора недействительным по данному основанию, правомерно указали, что отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на продаваемое имущество как на объект незавершенного строительства в данном случае не свидетельствует о направленности воли обеих сторон на совершение иной сделки, кроме как по возмездному отчуждению имущества, и о наступлении неблагоприятных для Общества последствий в результате продажи имущественного комплекса, а не объекта незавершенного строительства.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе повторяются доводы, которые истец приводил в судах первой и апелляционной инстанций в обоснование своих требований и которые получили надлежащую оценку судов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу N А56-50887/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кулебякина Вячеслава Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина