Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2021 г. N Ф07-2052/21 по делу N А13-11620/2019

30 марта 2021 г.

Дело N А13-11620/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Племзавод Родина" - адвоката Шиловской О.Н. (доверенность от 28.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А13-11620/2019

УСТАНОВИЛ:

Соболев Евгений Александрович и Соболев Владислав Александрович обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу "Племзавод Родина" (далее - Общество) о взыскании 1 224 087 руб. стоимости имущественного пая.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области (далее - МИФНС России N 1 по Вологодской области).

Решением суда первой инстанции от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.12.2020, заявленные требования удовлетворены частично с Общества в пользу Соболева Е.А. взыскано 586 846 руб. 50 коп. стоимости пая, в пользу Соболева В.А. - 586 846 руб. 50 коп. стоимости пая, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Соболев Е.А. и Соболев В.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области направлены заявления учредителей колхоза "Родина" о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза "Родина" в товарищество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ТОО "Родина"). Колхоз "Родина" реорганизован 22.12.1992 в ТОО "Родина", зарегистрированное постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 N 50.

Решение о реорганизации ТОО "Родина" в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Племзавод Родина" (далее - Кооператив) принято 01.03.1996. Кооператив зарегистрирован 30.08.1996 Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района.

Название Кооператива 11.10.2002 изменено на колхоз "Племзавод Родина" (далее - Колхоз).

Новая редакция устава Колхоза утверждена 28.02.2003. Устав зарегистрирован 14.03.2003 МИФНС России N 1 по Вологодской области.

Соболева Галина Алексеенва работала в колхозе "Родина", ТОО "Родина"; с 30.08.1996 являлась членом Кооператива, затем Колхоза. Её имущественный пай составлял 30 000 руб. и дополнительный паевой взнос 6 157 руб., что подтверждается членской книжкой.

Истцы являются наследниками умершей 07.09.2003 Соболевой Г.А., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 02.06.2004.

Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению N 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. внесены Соболев В.А. и Соболев Е.А.

Колхоз 16.06.2016 выплатил истцам имущественный пай в размере 50 394 руб. (без вычета НДФЛ).

Впоследствии Колхоз реорганизован путем преобразования в Общество, о чем 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Соболев Е.А. и Соболев В.А., обосновывая свои требования фактом прекращения ассоциированного членства в Колхозе и не соглашаясь с размером выплаченного пая, просили взыскать с ответчика недоплаченную часть действительной стоимости пая в размере 1 224 087 руб., рассчитанной истцами по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2014.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в общей сумме 1 173 693 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Как установлено пунктом 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ, наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 106.5 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014).

Порядок приема гражданина или юридического лица в ассоциированные члены кооператива определен статьями 14, 15 Закона N 193-ФЗ.

Из представленных в дело протоколов годовых отчетных собраний членов Колхоза от 27.02.2009 N 1, от 21.02.2014 N 1 видно, что ответчик относил Соболева В.А. и Соболева Е.А. к ассоциированным членам Колхоза со стоимостью имущественного пая меньше 50 000 руб.

Согласно разделу 10 устава Колхоза высшим органом управления Колхоза являлось общее собрание уполномоченных. Вместе с тем это обстоятельство не исключает права ассоциированного члена кооператива на получение информации о его деятельности, финансово-экономическом положении и об актуальном статусе ассоциированного члена (статья 14 Закона N 193-ФЗ, раздел "Права ассоциированных членов" пункта 3.2 устава Колхоза). Решением годового отчетного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей включены Соболев В.А. и Соболев Е.А.

Из положений пунктов 1 и 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ следует, что стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива.

Пунктом 5.8 устава ответчика в редакции от 19.03.2008 предусмотрено, что выплата пая исключенным членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, как в денежной, так и в натуральной форме, производится в течение срока от 1 года до 20 лет, начиная с третьего года после окончания финансового года, в котором принято общим собранием уполномоченных решение о прекращении членства, ассоциированного членства.

Абзацем третьи пункта 5.8 устава предусмотрено, что правление Колхоза вправе принять решение о досрочной выплате пая выходящим членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, при условии, что общая сумма соответствующих выплат не превысит 10% от стоимости чистых активов Колхоза по состоянию на конец финансового года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 111 ГК РФ член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Закона N 193-ФЗ в состав пая включаются сам паевой взнос, а также соответствующая часть чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что по данным бухгалтерской отчетности Колхоза за 2014 год размер его чистых активов за 2014 год составлял 628 143 тыс. руб. Исходя из этого суды с учетом выплаченной ответчиком суммы 50 394 руб., пришли к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу истцов 1 173 693 руб. в качестве оставшейся части действительной стоимости доли.

В кассационной жалобе Общество ссылается на то, что при определении размера действительной стоимости доли судами не был учтен неделимы фонд, сформированный как в Колхозе, так и в Кооперативе.

В соответствии со статьей 34 Закона N 193-ФЗ в редакции, действовавшей на момент утверждения Устава Кооператива от 01.03.1996, для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с уставом кооператива (пункт 4). Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляют неделимые фонды (пункт 5).

Согласно пункту 6.1 Устава Кооператива 1996 года, за счет полученной прибыли колхоза создаются фонды: неделимый, фонд потребления, резервный, фонд производственно-социального развития, фонд покрытия убытков на содержание ЖКХ, фонд выплаты паевых взносов, фонд выплаты дивидендов, фонд прочих целей.

Общество указывает на то, что состав неделимого фонда Кооперативы был определен в "Перечне объектов, включенных в состав неделимых фондов колхоза "Родина" в оценке на 01.01.1992" (т.4, л.д. 84-91).

Между тем из указанного Перечня следует, что в него включены объекты приобретенные (созданные) задолго до возникновения Кооператива. Таким образом, указанные объекты не могут считаться приобретенными за счет полученной прибыли, то есть не отвечают требованиям пункта 6.1 Устава Кооператива об источниках формирования неделимого фонда.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие утверждение указанного Перечня в установленном порядке.

Федеральным законом от 18.02.1999 N 34-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" пункт 5 статьи 34 Закона N 193-ФЗ был изложен в следующей редакции: Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляют неделимые фонды. Решение об образовании, о размере неделимых фондов и видах относимого к неделимым фондам имущества принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 2 Федерального закона от 18.02.1999 N 34-ФЗ, Уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, подлежат приведению в соответствие с нормами настоящего Федерального закона и Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в срок до 01.07.2000. Уставы сельскохозяйственных кооперативов, в том числе уставы колхозов, рыболовецких колхозов, до приведения их в соответствие с нормами указанных федеральных законов применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

28.02.2003 была утверждена новая редакция Устава Колхоза, в который в 2002 году был переименован Кооператив.

Вопреки требованиям Федерального закона от 18.02.1999 N 34-ФЗ в раздел 6 Устава Колхоза не были внесены сведения об определенной части имущества, составляющего неделимый фонд, о его размере и видах относимого к неделимому фонду имущества.

Федеральным законом от 03.11.2006 N 183-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О сельскохозяйственной кооперации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 34 Закона N 193-ФЗ была дополнена пунктами 5.1 и 5.2 следующего содержания:

5.1. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

5.2. Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

19.03.2008 была утверждена новая редакция Устава Колхоза.

В разделе 6.3 Устава Колхоза в редакции 2008 года имеется декларативная информация о неделимом фонде, однако отсутствует предусмотренный пунктом 5.1 статьи 34 Закона N 193-ФЗ перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт формирования и размер неделимого фонда как Кооператива, так и Колхоза. В такой ситуации суды обоснованно определили действительную стоимость пая, подлежащего выплате истцам, без учета неделимого фонда.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2020 по делу N А13-11620/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина