Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 14АП-8581/20 по делу N А13-11620/2019

г. Вологда

07 декабря 2020 г.

Дело N А13-11620/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Соболева Евгения Александровича его представителей Толстоброва А.П. и Калапышева В.И. по довереннос ти от 21.12.2018, от Соболева Владислава Александровича его представителей Толстоброва А.П. и Калапышева В.И. по доверенности от 09.01.2019, от акционерного общества "Племзавод Родина" Шиловской О.Н. по доверенности от 28.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2020 года по делу N А13-11620/2019,

УСТАНОВИЛ:

Соболев Евгений Александрович и Соболев Владислав Александрович обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Племзавод Родина" (ОГРН 1173525008106, ИНН 3507313172; адрес: 160503, Вологодская область,Вологодский район, поселок Огарково, дом 37; далее - общество) о взыскании 1 224 087 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области (далее - МИФНС России N 1 по Вологодской области).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2020 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены частично с общества в пользу Соболева Е.А. взыскано 586 846 руб. 50 коп. стоимости пая, в пользу Соболева В.А. 586 846 руб. 50 коп. стоимости пая, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось в части удовлетворения заявленных истцами требований и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель общества в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу и их представители в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, в ней изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истцов и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области направлены заявления учредителей колхоза "Родина" о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза "Родина" в товарищество с ограниченной ответственностью "Родина" (далее - ТОО "Родина"). Колхоз "Родина" приватизирован, а затем реорганизован 22.12.1992 в ТОО "Родина" (Вологодский район Вологодской области), что подтверждается решением N 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО "Родина" зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района от 28.01.1993 N 50.

Решение о реорганизации ТОО "Родина" в сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз "Племзавод Родина" (далее - СХПК колхоз "Племзавод Родина") принято 01.03.1996. Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Название СХПК колхоз "Племзавод Родина" 11.10.2002 изменено на колхоз "Племзавод Родина".

Новая редакция устава колхоза "Племзавод Родина" утверждена 28.02.2003. Устав зарегистрирован 14.03.2003 МИФНС России N 1 по Вологодской области.

Соболева Галина Алексеенва работала в колхозе "Родина", ТОО "Родина"; с 30.08.1996 являлась членом СХПК колхоз "Племзавод Родина", переименованного в 2002 году в колхоз "Племзавод Родина" (далее - Колхоз). Имущественный пай составлял 30 000 руб. и дополнительный паевой взнос 6 157 руб., что подтверждается членской книжкой.

Истцы являются наследниками умершей 07.09.2003 Соболевой Г.А., что подтверждается свидетельством на наследство по закону от 02.06.2004.

Решением годового отчётного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению N 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 руб. внесены Соболев В.А. и Соболев Е.А.

Колхоз выплатил истцам имущественный пай 16.06.2016 в размере 50 394 руб. (без вычета НДФЛ).

Впоследствии Колхоз реорганизован путём преобразования в общество, о чём 10.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Соболев Е.А. и Соболев В.А., обосновывая свои требования фактом прекращения ассоциированного членства в обществе и не соглашаясь с размером выплаченного пая, просили взыскать с ответчика недоплаченную действительную стоимость пая в размере 1 224 087 руб., который рассчитан согласно данным бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.12.2014.

Неисполнение ответчиком обязательств по выплате стоимости имущественного пая послужило основанием для предъявления рассматриваемого иска.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в общей сумме 1 173 693 руб., правомерно руководствуясь следующим.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, закон о сельскохозяйственной кооперации) членство в кооперативе прекращается в случае смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти.

Как установлено пунктом 9 статьи 18 Закона N 193-ФЗ, наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в применимой редакции) в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Аналогичная норма содержится в пункте 4 статьи 106.5 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014).

Порядок приёма гражданина или юридического лица в ассоциированные члены кооператива определён статьями 14, 15 Закона N 193-ФЗ.

Из представленных в дело протоколов годовых отчётных собраний членов Колхоза от 27.02.2009 N 1, от 21.02.2014 N 1 видно, что ответчик относил Соболева В.А. и Соболева Е.А. к ассоциированным членам Колхоза со стоимостью имущественного пая меньше 50 000 руб.

Согласно разделу 10 устава Колхоза высшим органом управления Колхоза являлось общее собрание уполномоченных. Вместе с тем это обстоятельство не исключает права ассоциированного члена кооператива на получение информации о его деятельности, финансово-экономическом положении и об актуальном статусе ассоциированного члена (статья 14 Закона N 193-ФЗ, раздел "Права ассоциированных членов" пункта 3.2 устава Колхоза).

Решением годового отчётного собрания уполномоченных Колхоза, оформленным протоколом от 21.02.2014 N 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесены Соболев В.А. и Соболев Е.А.

Выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.

Из положений пунктов 1 и 5 статьи 18 Закона N 193-ФЗ следует, что стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за финансовый год, а размеры, сроки и условия ее выплаты устанавливаются уставом кооператива, что само по себе направлено на поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов кооператива и выходящего члена кооператива.

Пунктом 5.8 устава ответчика в редакции от 19.03.2008 предусмотрено, что выплата пая исключенным членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, как в денежной, так и в натуральной форме, производится в течение срока от 1 года до 20 лет, начиная с третьего года после окончания финансового года, в котором принято общим собранием уполномоченных решение о прекращении членства, ассоциированного членства.

Абзацем третьи пункта 5.8 устава предусмотрено, что правление Колхоза вправе принять решение о досрочной выплате пая выходящим членам, ассоциированным членам, а также их наследникам, не принятым в члены, ассоциированные члены Колхоза, при условии, что общая сумма соответствующих выплат не превысит 10% от стоимости чистых активов Колхоза по состоянию на конец финансового года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 111 ГК РФ член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Закона N 193-ФЗ в состав пая включаются сам паевой взнос, а также соответствующая часть чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что по данным бухгалтерского баланса Колхоза за 2014 год его активы составляли 666 627 тыс. руб., а обязательства - 8520 тыс. руб. По расчёту размер чистых активов Колхоза за 2014 год составлял 628 143 тыс. руб.

Истец произвел расчет стоимости пая на основании утвержденного ответчиком бухгалтерского баланса кооператива за 2014 год. Согласно расчету истца, на дату 31.12.2014 согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов", действительная стоимость пая составила 1 224 087 руб.

При таких обстоятельствах, учитывая, что исключение из членов Колхоза произведено 21.02.2014, финансовые итоги деятельности кооператива и бухгалтерский баланс за 2014 год утверждены, разумные сроки выплаты стоимости пая прошли, и с учетом выплаченной ответчикам суммы 50 394 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности удовлетворения заявленных истцами требований в сумме 1 173 693 руб.

В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.

Предоставляя право сформировать в сельскохозяйственном кооперативе неделимый фонд, закон предусматривает определенный порядок принятия членами кооператива решения по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В соответствии с пунктом 9.1 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации, в редакции, действовавшей на момент выхода истца из состава членов ответчика.

Образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона о сельскохозяйственной кооперации, но они могут быть предусмотрены Уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

До утверждения Устава в редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, паи членов кооператива не могут быть уменьшены.

На момент выхода истцов из членов колхоза 21.02.2014, действовал устав от 19.03.2008. В пункте 6.3.1 устава дано общее понятие неделимого фонда. Указано, что решение о создании неделимого фонда, перечень объектов и методика оценки стоимости объектов неделимого фонда - создается по решению общего собрания уполномоченных.

Пунктами 8 - 10 статьи 24 Закона N 193-ФЗ установлено, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива (собранием уполномоченных) решения должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей. На основании пункта 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единогласное решение общего собрания членов кооператива о формировании неделимого фонда, размер неделимого фонда, перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а так же правоустанавливающие документы на какие либо объекты неделимого фонда и их стоимость ответчик в материалы дела не предоставил.

Решение общего собрания о создании неделимого фонда, и доказательств о проведении такого собрания в 1996 году ответчик также не предоставил ни в суд первой инстанции, нив апелляционную инстанцию.

Кроме того пунктом 5.7 устава от 19.03.2008 установлено, для выходящих и исключенных членов колхоза стоимость пая выдается на основании действующего положения о выплате имущественного пая, согласно информации МИФНС N 1 по Вологодской области последнее действующее положение о выплате паевых взносов зарегистрировано 03.04.2004 за ГРН 2043500000585.

Ссылка ответчика на перечень объектов включенных в состав неделимых фондов колхоза "Родина" в оценке на 01.01.1992, положение о выплате паевых взносов сами по себе без представления указанных выше документов значения не имеют.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в части взыскания с ответчика в пользу истцов 1 173 693 руб. Доводов о несогласии с решением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований сторонами не приведено.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2020 года по делу N А13-11620/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Племзавод Родина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина