Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2021 г. N Ф07-1819/21 по делу N А56-68517/2019

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-68517/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Стирина А.А. представителей Стириной Г.В. (доверенность от 23.02.2020), Осипова Л.Е. (доверенность от 16.07.2020); от общества с ограниченной ответственностью "СТИВ" Салтыкова В.А. (доверенность от 21.05.2020),

рассмотрев 30.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стирина Аркадия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А56-68517/2019,

УСТАНОВИЛ:

Стирин Аркадий Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТИВ", адрес: 188502, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Горбунки, д. 2/1, ОГРН 1054700584564, ИНН 4720022911 (далее - Общество), о взыскании 2 417 750 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Решением от 11.12.2019 с Общества в пользу истца взыскано 24 066 руб. 06 коп. действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.12.2020 решение от 11.12.2019 изменено, с Общества в пользу Стирина А.А. взыскано 115 066 руб. 06 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Стирин А.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.12.2019 и постановление от 23.11.2020.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на определение судами стоимости чистых активов Общества без учета того, что проведенная в конце 2018 года инвентаризация товарных запасов Общества была произведена с грубыми нарушениями действующего законодательства и незаконное списание части товарных запасов привело к уменьшению стоимости чистых активов общества более чем в 10 раз. Как полагает податель жалобы, бухгалтерская отчетность также не соответствует действительному положению дел. По мнению заявителя, стоимость чистых активов Общества на конец 2018 года составляет 4 574 000 руб., а стоимость доли истца, подлежащая выплате ему при выходе из числа участников Общества, составляет 2 287 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Стирина А.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Стирин А.А. являлся участником Общества. Ему принадлежало 50% уставного капитала.

Реализуя право участника Общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Стирин А.А. направил 25.01.2019 в адрес Общества заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Общество не выплатило ему действительную стоимость доли уставного капитала, Стирин А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции с учетом позиции ответчика, согласно которой действительная стоимость доли Стирина А.А. составила 88 000 руб. по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествовавший дате подачи заявления о выходе и перечисления Обществом на депозит нотариуса на имя Стирина А.А. 63 933 руб. 94 коп. удовлетворил требование истца о взыскании в его пользу 24 066 руб. 06 коп. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционный суд, установив наличие разногласий относительно достоверности сведений, отраженных в бухгалтерской отчетности ответчика по состоянию на 31.12.2018, а также сведений, отраженных в инвентаризационной описи, разногласий относительно размера действительной стоимости доли Стирина А.А., назначил проведение комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы, по результатам которой данные, отраженные в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2018, признаны, в целом, соответствующими данным аналитического и синтетического бухгалтерского учета и данным, отраженным в первичных документах, за исключением необоснованного занижения размера активов Общества на 265 000 руб. по результатам инвентаризации. Судом апелляционной инстанции с учетом корректировки данных бухгалтерской отчетности согласно заключению эксперта установлено, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2018 составляет 179 000 руб. Апелляционный суд, исходя из установленной экспертом действительной стоимости доли и фактически перечисленных Обществом на депозит нотариуса на имя Стирина А.А. 63 933 руб. 94 коп., изменив решение суда от 11.12.2019, взыскал с Общества в пользу Стирина А.А. 115 066 руб. 06 коп. В удовлетворении остальной части иска апелляционным судом отказано.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставом Общества предусмотрено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (пункт 7.1 устава).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо действительную стоимость оплаченной части доли в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Действительная стоимость доли участника общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок).

Согласно Порядку стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6 названного Закона).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограничений ответственностью" указано, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, как следует из практики применения положений Закона N 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Таким образом, с учетом указанной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации балансовая стоимость активов должна соответствовать реальной (рыночной) стоимости основных средств.

Апелляционным судом с учетом части 6 статьи 15 Закона N 402-ФЗ и пункта 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, верно определено, что при расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2018.

Суд апелляционной инстанции правильно применил приведенные правовые положения и на основании заключения судебной экспертизы, оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установил действительную стоимость доли, подлежащую выплате Обществом истцу с учетом фактически перечисленных Обществом на депозит нотариуса на имя Стирина А.А. денежных средств.

Доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции дал правовую оценку. Суд обоснованно посчитал, что возражения истца не подтверждают, что при производстве судебной экспертизы допущены нарушения, которые повлияли или могли повлиять на определение действительной стоимости доли истца. Кроме того, суд обоснованно отклонил возражения истца о проведении инвентаризации с грубым нарушением закона, а также фиктивности документов бухгалтерского учета, представленных эксперту для исследования, в связи с отсутствием каких-либо возражений относительно их недостоверности, в том числе относительно внесения ответчиком исправлений в акты выполненных работ, оборотно-сальдовые ведомости до направления указанных документов экспертам.

При рассмотрении дела и вынесении постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного суд округа не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А56-68517/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Стирина Аркадия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова Т.И. Сапоткина