Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2021 г. N Ф07-3055/21 по делу N А56-102364/2019

02 апреля 2021 г.

Дело N А56-102364/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Артамоновой И.А. представителя Зверева Е.А. (доверенность от 05.11.2020), от Трекина В.В. представителя Барыгина Е.А. (доверенность от 16.05.2018),

рассмотрев 01.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-102364/2019,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний переулок, дом 1, корп. 5, лит. А, ОГРН 1147847263310, ИНН 7802866742 (далее - Общество), Трекину Владимиру Владимировичу, Ярошенко Сергею Дмитриевичу о признании сделки по увеличению уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 2 520 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Решением суда от 05.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Артамонова И.А., считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы полагает, что суды не учли правовые подходы Верховного суда Российской Федерации, применяемые к оспариванию увеличения уставного капитала, вследствие чего неправильно определен предмет доказывания по спору, неправильно распределено бремя доказывания, не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а также в отсутствие правовых и фактических оснований судами применен срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Артамоновой И.А.поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Трекина В.В. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Артамонова И.А. в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 состояла в браке с Трекиным В.В.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2014.

С даты регистрации Общества его участниками являлись Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. с долями в уставном капитале Общества по у каждого номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Доля Трекина В.В. в уставном капитале Общества при его создании оплачена за счет общего имущества супругов.

Общим собранием участников Общества от 02.02.2018, на котором присутствовали его участники, принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками; уставной капитал увеличивается за счет вкладов по 2 500 000 руб. каждого участника, которые должны быть внесены до 17.02.2018.

Решением общего собрания участников Общества от 28.02.2018 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участников; в связи с внесением в установленный срок дополнительного вклада в размере 2 500 000 руб. только одним участником - Ярошенко С.Д. - уставный капитал Общества увеличен до 2 520 000 руб. за счет вклада Ярошенко С.Д. в размере 2 500 000 руб.; доли участников распределены в соответствии с их вкладами в соотношении: доля в размере 251/252 номинальной стоимостью 2 510 000 руб. у Ярошенко С.Д., доля в размере 1/252 номинальной стоимостью 10 000 руб. у Трекина В.В.

Утверждена новая редакция устава Общества в связи с указанными изменениями и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Артамонова И.А., считая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является притворной, поскольку прикрывает сделку по уменьшению доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества, являющейся общим имуществом супругов, совершена при злоупотреблении правом, вопреки запрету (наличие обеспечительных мер), в отсутствие согласия супруги и при несоблюдении нотариальной формы прикрываемой сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае Артамонова И.А. полагает, что в результате увеличения уставного капитала Общества и уменьшения доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества фактически совершена сделка по отчуждению бывшим супругом Трекиным В.В. своей доли в общем имуществе супругов без согласия другого супруга.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали недоказанным истцом, что при увеличении уставного капитала Общества с последующим распределением долей между участниками по итогам внесения дополнительных вкладов воля обоих участников была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала, и не усмотрели оснований считать сделку по увеличению уставного капитала Общества притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли (части доли) Трекина В.В. в уставном капитале Общества, совершенную с нарушением положений семейного законодательства.

Согласно статье 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества, а не Трекиным В.В. единолично.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-13612/2019 Артамоновой И.А. отказано в иске о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 02.02.2018 и от 28.02.2018, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Суды, в частности, указали на отсутствие доказательств наличия у участников Общества при принятии решения от 02.02.2018 об увеличении уставного капитала Общества согласованной воли на уменьшение доли одного из участников с противоправной целью уменьшения подлежащего разделу общего имущества супругов.

Дальнейшие действия участников Общества по реализации принятого решения от 02.02.2018 соответствуют положениям Закона об обществах. При этом из материалов дела и доводов истца не следует, что Артамонова И.А. давала согласие на оплату Трекиным В.В. дополнительного вклада за счет общих доходов супругов. В отсутствие такого согласия Трекин В.В. и не мог бы внести дополнительный вклад, а поскольку другой участник Общества не может быть ограничен в своем праве внести дополнительный вклад во исполнение принятого общим собранием участников решения, иные последствия увеличения уставного капитала не могли наступить.

Таким образом, поскольку уменьшение доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества произошло вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге Трекина В.В., а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, суды правомерно посчитали не подлежащими удовлетворению исковые требования по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды правильно распределили бремя доказывания, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 по делу N А56-102364/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева