Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 13АП-33650/20 по делу N А56-102364/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2021 г. N Ф07-3055/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 января 2021 г.

Дело N А56-102364/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Рычаговой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель Зверев Е.А. по доверенности от 05.11.2020;

от ответчиков: 1) представитель Барыгин Е.А. по доверенности от 05.08.2019;

2) представитель Барыгин Е.А. по доверенности от 16.05.2018;

3) не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33650/2020) Артамоновой И.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу N А56-102364/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

Артамоновой Ирины Алексеевны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости";

2) Трекину Владимиру Владимировичу;

3) Ярошенко Сергею Дмитриевичу

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Артамонова Ирина Алексеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости" (далее - ответчик 1, ООО "КВС.Агентство недвижимости", Общество), Трекину Владимиру Владимировичу (далее - ответчик 2), Ярошенко Сергею Дмитриевичу (далее - ответчик 3) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "КВС.Агентство недвижимости" с 10 000 руб. до 2 520 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - третье лицо, Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Артамонова И.А., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, приобщить в материалы дела заключение эксперта N 168 от 05.03.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Артамонова И.А. указала, что ответчиками недосказана экономическая целесообразность по увеличению уставного капитала Общества, при этом представитель ответчиков 2,3 также не смог указать, какую экономическую цель преследовали его доверители.

Также податель жалобы указал, что суд первой инстанции не дал оценки доказательствам, представленным в материалы дела, которые, по мнению подателя жалобы, в совокупности подтверждают намерение лиц именно на отчуждение доли Трекина В.В., в том числе судом не дана оценка доводам о том, что решения об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов Трекина В.В. и Ярошенко С. Д. были приняты одновременно в отношении 11 юридических лиц, учрежденных в период брака Трекина В.В. с Артамоновой И.А.

Податель жалобы полагает, что суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела заключения эксперта N 168 от 05.03.2020, подготовленного по результатам финансово-аналитической экспертизы в рамках уголовного дела N 11901400016000239, согласно которому стоимость долей, на которые могла претендовать истец (1/2 от доли Трекина В.В.), уменьшалась в результате сделок соответчиков на 376 860 360 руб. По мнению Артамоновой И.А., данное экспертное заключение доказывает экономическую нецелесообразность и намерение Трекина В.В. осуществить отчуждение своей доли в Обществе.

Также жалобы полагает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Артамоновой И.А. о назначении судебной экспертизы, которое было заявлено истцом в связи с отказом в приобщении в материалы дела заключения эксперта N 168 от 05.03.2020.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд не дал оценку доводам о том, что Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. являются близкими друзьями, являются соучредителями более, чем 20 юридических лиц, деятельность которых осуществляется около 20 лет; ответчики 2, 3 проживают по адресам, расположенным рядом с друг другом; во время совершения оспариваемой сделки были приняты обеспечительные меры Сестрорецким районным судом города Санкт-Петербурга, запрещающие осуществлять отчуждение доли в уставном капитале общества, о чем Ярошенко С.Д. знал, являясь участником обществ, в отношении которых были приняты соответствующие меры; из решения Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-232/2018, у Трекина В.В. наличествовали денежные средства в целях увеличения уставного капитала; процессуальное поведение представителей соответчиков, отсутствие пояснений об экономической целесообразности и каких-либо причин, почему Трекин В.В. проголосовал за увеличение уставного капитала Общества, но не внес денежные средства, чем, по мнению подателя жалобы, причинил себе убытки и исключил личное участие в управлении Обществом как только начался процесс по разделу имущества с истцом, что, как полагает податель жалобы, подтверждает факт прикрытия сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "КВС "Агентство недвижимости".

Выводы суда о недостаточности данных доказательств и невозможности признать сделку по увеличению уставного капитала ничтожной, как прикрывающую сделку по отчуждению доли, по мнению подателя жалобы, противоречит положениям статьи 163, пункта 2 статьи 170, статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 24, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в их системном толковании.

Также податель жалобы полагает необоснованным вывод суда о пропуске им срока исковой давности.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что решение по делу N А56-82786/2019, на которое сослался суд первой инстанции, не устанавливает никаких обстоятельств, имеющих значения для настоящего дела и не имеет преюдициальной силы.

В судебном заседании представитель Артамоновой И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела заключение эксперта N 168 от 05.03.2020 и решение суда отменить.

Представитель Трекина В.В. и Ярошенко С.Д. по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, представил отзыв на апелляционную жалобу, подписанный со стороны Общества, Трекина В.В. и Ярошенко С.Д.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство Артамоновой И.А. о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (заключение эксперта N 168 от 05.03.2020), принимая во внимание возражения представителя ответчика 2,3, определением от 13.01.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 268 АПК РФ, отказал в приобщении в материалы дела дополнительного документа, поскольку заключение эксперта N 168 от 05.03.2020, которое было представлено истцом в рамках уголовного дела N 11901400016000239, возбужденного в отношении неустановленного куга лиц, не может быть признано апелляционным судом относимым и допустимым доказательством по настоящему делу, так как данная внесудебная экспертиза была проведена без участия ответчиков по настоящему делу, которые в свою очередь не были привлечены к участию в уголовном деле N 11901400016000239.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований Артамонова И.А. указала, что является бывшей супругой Трекина В.В. и состояла с последним в браке с 30.10.2004 по 31.07.2018

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.07.2014, в период брака Артамоновой И.А. и Трекина В.В.

С даты регистрации Общества его участниками являлись Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. с долями в уставном капитале Общества по 1/2 у каждого номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

Доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества при его создании оплачены за счет общего имущества супругов.

02.02.2018 было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовали Трекин В.В. и Ярошенко С.Д. На собрании были приняты решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества; уставной капитал увеличивается за счет вкладов по 2 500 000 руб. каждого участника, которые должны быть внесены до 17.02.2018.

28.02.2018 было проведено общее собрание участников Общества, на котором установлено, что Ярошенко С. Д. внесен дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб., а Трекиным В.В, такой вклад не внесен, в связи с чем уставной капитал увеличен на сумму 2 500 000 руб. за счет вклада Ярошенко С.Д., уставный капитал составляет сумму 2 520 000 руб., доля Ярошенко С.Д. составляет 251/252 уставного капитала, а доля Трекина В.В. составляет 1/252 уставного капитала.

Утверждена новая редакция устава Общества в связи с указанными изменениями и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Артамонова И.А., считая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является притворной, поскольку прикрывает сделку по уменьшению доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества, являющейся общим имуществом супругов, совершена при злоупотреблении правом, вопреки запрету (наличие обеспечительных мер), в отсутствие согласия супруги и при несоблюдении нотариальной формы прикрываемой сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Артамоновой И.А., Трекина В.В. и Ярошенко С.Д., проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае Артамонова И.А. полагает, что в результате увеличения уставного капитала Общества и уменьшения доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества фактически совершена сделка по отчуждению бывшим супругом Трекиным В.В. своей доли в общем имуществе супругов без согласия другого супруга.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что при увеличении уставного капитала Общества с последующим распределением долей между участниками по итогам внесения дополнительных вкладов Трекин В.В. действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также того, что совершение Ярошенко С.Д. и Трекиным В.В. каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги Трекина В.В. в общем имуществе.

Доказательства осведомленности Ярошенко С.Д. о возражениях Артамоновой И.А. относительно увеличения уставного капитала Общества в материалах дела отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

Согласно статье 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В силу пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества, а не Трекиным В.В. единолично.

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участником общества законом не запрещена (статья 17 Закона N 14-ФЗ) и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции решения об увеличении уставного капитала Общества проверялись в рамках дела N А56-13626/2019 по иску Артамоновой И.А. к тем же лицам, что и в настоящем деле, о признании недействительными решений общего собрания участников от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности ничтожных сделок. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-13626/2019 в удовлетворении иска отказано, при этом суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать решения об увеличении уставного капитала Общества незаконными, то есть установили отсутствие противоправности, как одного из элементов, необходимых для признания решения притворными сделками.

Вопреки доводам подателя жалобы, судебные акты, вынесенные в рамках дела N А56-13626/2019 имеют преюдициальное значение для настоящего деда и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Дальнейшие действия участников Общества по реализации принятого решения от 02.02.2018 соответствуют положениям Закона N 14-ФЗ, при этом из материалов дела и доводов истца не следует, что Артамонова И.А. давала согласие на оплату Трекиным В.В. дополнительного вклада в размере 2 500 000 руб. за счет общих доходов супругов, следовательно в отсутствие такого согласия Трекин В.В. и не мог бы внести дополнительный вклад, а поскольку другой участник Общества не может быть ограничен в своем праве внести дополнительный вклад во исполнение принятого общим собранием участников решения, иные последствия увеличения уставного капитала не могли наступить.

Таким образом, поскольку уменьшение доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге Трекина В.В., а не на оптимизацию хозяйственной деятельности Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований считать сделку по увеличению уставного капитала Общества притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли (части доли) Трекина В.В. в уставном капитале Общества, совершенную с нарушением положений семейного законодательства.

Довод Артамоновой И.А. об увеличении уставного капитала Общества и уменьшении доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества вопреки установленному судом общей юрисдикции запрету подлежит отклонению. Определением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018 по делу N 2-232/2018 по ходатайству Артамоновой И.А. приняты обеспечительные меры, в числе которых Трекину В.В. запрещено совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение принадлежащих ему долей в уставных капиталах юридических лиц, в том числе доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества. В связи с поступлением в регистрирующий орган заявления о внесении в отношении Общества изменений в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада другим участником Общества (Ярошенко С.Д.) и изменением процентного соотношения долей участников в сторону уменьшения размера доли Трекина В.В. в уставном капитале Общества, Инспекция обратилась в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга за разъяснением определения от 30.01.2018. Определением от 26.04.2018 Инспекции отказано в разъяснении данного определения со ссылкой на то, что определение от 30.01.2018 не подлежит расширительному толкованию. Таким образом, запрет на участие Трекиным В.В. в принятии решения об увеличении уставного капитала Общества установлен не был.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении дела N А56-82786/2018 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 признаны недействительными решения Инспекции от 12.03.2018 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава, в том числе Общества, соответственно, с обязанием Инспекции устранить допущенные нарушения прав заявителя.

При таком положении, поскольку увеличение уставного капитала само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, а обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками своими гражданскими правами, судами не установлены, вывод суда первой инстанции по существу спора являются правильными.

Апелляционный суд также не установил оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы подателя о том, что истцом заявлены требования о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной ввиду притворности применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, срок исковой давности составляет три года и не был пропущен истцом, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу статьи 35 Семейного Кодекса РФ сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Соответственно, для оспаривания таких сделок, срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительными таких сделок исчисляется по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как правильно установил суд первой инстанции, в рамках дела N А56-13612/2019 было установлено, что истец узнал об оспариваемых решениях не позднее 24.07.2018 (что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.08.2018).

Вместе с тем, исковое заявление подано по настоящему дело подано в арбитражный суд в электронном виде 10.09.2020, то есть по истечении годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу N А56-102364/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов О.А. Рычагова