Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2021 г. N Ф07-505/21 по делу N А21-772/2020

05 апреля 2021 г.

Дело N А21-772/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 31.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования "Светлогорский городской округ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А21-772/2020,

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Светлогорский городской округ", адрес: 238560, Калининградская обл., г. Светлогорск, Калининградский пр., д. 77А, ОГРН 1023902054967, ИНН 3912002917 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Скидан Натальи Валерьевны о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 2 042 944 руб. 91 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Строительная Компания", ОГРН 1123926033032 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. I, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 21.02.2020 и постановление от 11.11.2020, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы полагает, что суды неверно истолковали положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), не приняли во внимание приведенные истцом доводы о том, что Скидан Н.В., будучи генеральным директором Общества, не принимала мер по погашению задолженности перед Администрацией, по инициированию процедуры банкротства в отношении Общества.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.05.2012.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 07.02.2013 генеральным директором Общества являлась Скидан Н.В.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Калининградской области от 18.04.2015 по делу N А21-741/2015, от 07.09.2015 по делу N А21-5024/2015, от 22.05.2016 по делу N А21-114/2016, от 17.02.2017 по делу N А21-9297/2016, от 08.11.2018 по делу N А21-6627/2018, от 26.11.2018 по делу N А21-11459/2018, от 05.02.2019 по делу N А21-14769/2018 с Общества в пользу Администрации взыскано 972 227 руб. 15 коп. задолженности по арендной плате и неустойки по договору аренды земельного участка от 17.01.2001 N 01-01/2001.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2018 по делу N А21-11621/2017 утверждено мировое соглашение, по условиям которого Общество признало наличие задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 17.01.2001 N 01-01/2001 в размере 295 884 руб. 96 коп. неустойке в сумме 57105 руб. 80 коп. и обязалось ее погасить в соответствии с согласованным сторонами графиком платежей до 29.12.2018.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 10.06.2019 в названный реестр Инспекцией была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

09.10.2019 в ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись за государственным регистрационным номером 2193926488370 о прекращении деятельности Общества как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Администрация ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) генерального директора Общества, повлекшие исключение этой организации из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед Администрацией, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества 2 042 944 руб. 91 коп., составляющих согласно расчету истца непогашенную задолженность Общества по арендной плате и неустойке по договору аренды от 17.01.2001 N 01-01/2001.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Администрация не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось и не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения долга перед Администрацией, скрывал имущество должника.

Доказательства наличия у Общества денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Общества или в процессе его ликвидации, также не представлены.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Администрацией, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 21.07.2020 и постановления от 11.11.2020 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по делу N А21-772/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Светлогорский городской округ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева