Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2021 г. N Ф07-2698/21 по делу N А56-29638/2020

09 апреля 2021 г.

Дело N А56-29638/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Доморникова Ю.Ф. представителя Дымовой Н.Ю. (доверенность от 29.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А56-29638/2020,

УСТАНОВИЛ:

Доморников Юрий Федорович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Компания), о взыскании 917 947 руб. 80 коп. в счет выкупа 6660 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор", адрес: 198205, Санкт-Петербург, ул. Партизана Германа, д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847328122, ИНН 7807394518 (далее - Общество).

Решением от 20.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, данный спор не является корпоративным и подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции; суды неправильно квалифицировали заключенный сторонами договор как договор репо; суд возложил на Компанию обязанность оплатить ценные бумаги вне зависимости от исполнения истцом обязанности передать их ответчику.

Доморников Ю.Ф. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель Доморникова Ю.Ф. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства Компании не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец), Доморников Ю.Ф. (покупатель) и Компания (эмитент) заключили договор от 13.06.2017 N 504-цб-п купли-продажи 6660 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью одной акции в 100 руб. по цене 89 руб. за акцию на общую сумму 592 740 руб.

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 договора эмитент обязуется в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению в свободной форме покупателя в течение трех лет с момента заключения данного договора, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 договора обратный выкуп осуществляется по цене 89 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 11,5 процента годовых, от 366 дней - 18 процентов годовых.

Договор в части купли-продажи акций между Обществом и Доморниковым Ю.Ф. исполнен; на лицевой счет Доморникова Ю.Ф. зачислено 6660 штук акций.

Доморников Ю.Ф. обратился к Компании с заявлением от 14.10.2019 об осуществлении обратного выкупа акций в соответствии с пунктами 1.4, 3.5.1 договора.

Поскольку Компания не осуществила обратный выкуп акций, Доморников Ю.Ф. обратился с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

Как установлено пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истец и ответчик являются сторонами договора, в связи с неисполнением обязательств по которому возник настоящий спор. Сторонами договора от 13.06.2017 N 504-цб-п согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договора.

Исполнение Доморниковым Ю.Ф. своих обязательств по договору в части приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается. Доказательства обращения Доморникова Ю.Ф. к Компании с соблюдением установленных договором сроков с требованием осуществить выкуп акций представлены в дело.

При таких обстоятельствах суды, установив, что Доморников Ю.Ф. исполнил свои обязательства в части приобретения определенных договором акций, а ответчик уклоняется от исполнения предусмотренных договором обязанностей, правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили исковые требования согласно произведенному истцом расчету, который судами проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Возражения ответчика обоснованно не приняты судами во внимание. Договором от 13.06.2017 N 504-цб-п не предусмотрена обязанность сторон заключить договор в будущем на условиях, согласованных в этом договоре, а установлена обязанность Компании выкупить акции по письменному заявлению Доморникова Ю.Ф. Исходя из буквального содержания условий договора нет оснований для квалификации его как предварительного в отношении выкупа Компанией акций у Доморникова Ю.Ф.

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцом встречного обязательства по их передаче также несостоятельна, поскольку в деле отсутствуют доказательства уклонения истца от передачи ценных бумаг, невозможности исполнения истцом обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцом предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договора обязанность Компании осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг от Доморникова Ю.Ф., а возникает по предъявлении им письменного требования в свободной форме.

Довод ответчика о неподсудности настоящего спора арбитражному суду правомерно не принят судами во внимание исходя из положений статьи 27 АПК РФ, поскольку согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, относятся к корпоративным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Компании следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А56-29638/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина