Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 13АП-27490/20 по делу N А56-29638/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2021 г. N Ф07-2698/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2020 г.

Дело N А56-29638/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истца: представителя Дымовой Н.Ю. (доверенность от 29.06.2020)

от ответчика: представителя Зыкова А.В. (доверенность от 11.09.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27490/2020) Публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-29638/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Доморникова Юрия Федоровича

к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман"

3-е лицо: ООО "Инвестиционная компания "Вектор"

о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций,

УСТАНОВИЛ:

Доморников Юрий Федорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман" (далее - ответчик, ПАО "ГК "Роллман", Общество) о взыскании 893 439 руб. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" в количестве 6660 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - ООО "ИК "Вектор").

В ходе судебного разбирательства Доморников Ю.Ф. уточнил исковые требования и просил взыскать с ПАО "ГК "Роллман" 917 947 руб. 80 коп. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в количестве 6660 штук.

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Решением от 20.08.2020 суд взыскал с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в пользу Доморникова Юрия Федоровича 917 947 руб. 80 коп. в счет выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в количестве 6660 штук (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D), а также 20 869 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На указанное решение ПАО "ГК "Роллман" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда первой полностью.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что данный спор не подведомственен арбитражному суду. Доморников Юрий Федорович определил в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиком договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В феврале и апреле 2019 года в адрес ПАО "ПС "Роллман" от Доморников Ю.Ф. поступили заявления о выплате денежных средств по Договорам купли-продажи акций с учетом накопленного дохода. В просительной части заявитель - Доморников Ю.Ф. просил оплатить в полном объеме задолженность. Вопрос о передачи пакета акций ПАО "ГК "Роллман" не ставился, предложения по передаче "пакета акций" отсутствовали, по этой причине у ПАО "ГК "Роллман" отсутствовали правовые основания для ее удовлетворения в силу статьи 328 Гражданского кодекса РФ. В настоящем исковом заявлении вопрос о передачи акций истцом также не ставился. Истец взыскивает денежные средства, при этом, оставляя у себя "пакет акций", что является злоупотреблением со стороны истца и фактически является его неосновательным обогащением. Обязанность сначала передать акции, а после требовать денежные средства закреплена в Обзоре судебной практики ВС РФ N 4(2019) утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 и Определении судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.08.2019 N 305-ЭС19-4324. А40-109356/2017 (копия прилагается). Ответчик считает, что суд неверно определил сложившиеся между сторонами отношения, и незаконно применил к данному спору, статьи 51.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, противоречат между собой, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и реально сложившимся отношениям сторон. Заявленные требования к ответчику об обратном выкупе акций противоречат фактически сложившимся отношениям между участниками. Ответчик не продавал акции, следовательно, не обязан их выкупать обратно, и соответственно, выплачивать их выкупную стоимость.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.06.2017 между ООО "ИК "Вектор" (продавцом), Доморниковым Ю.Ф. (покупателем) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций N 504-цб/п, по условиям которого Доморников Ю.Ф. приобрел в собственность 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", стоимость которых составила 592 740 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Доморников Ю.Ф. направил в адрес ПАО "ГК "Роллман" заявление и претензию с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Как установлено судом первой инстанции, 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счет Доморникова Ю.Ф. (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования Доморникова Ю.Ф. о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 6660 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договора, истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 30.06.2020 составила 917 947 руб. 80 коп.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО "ГК "Роллман" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, то с ответчика надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2020 по делу N А56-29638/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов