Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2021 г. N Ф07-3126/21 по делу N А13-17199/2015

12 апреля 2021 г.

Дело N А13-17199/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л.,

рассмотрев 07.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Бабаевского районного потребительского общества Кочнева Евгения Вячеславовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу N А13-17199/2015-42,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.12.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Бабаевского районного потребительского общества, адрес: 162483, Вологодская область, город Бабаево, Окружная улица, дом З4а, ОГРН 1023501689936, ИНН 3501001025 (далее - Общество).

Определением от 28.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шубин Игорь Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кочнев Евгений Вячеславович.

В рамках конкурсного производства конкурсный управляющий Кочнев Е.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок, а именно: договора перевода долга, заключенного 20.09.2016 Обществом и Зюлькарнеевой Светланой Александровной; сделки по погашению 21.09.2016 задолженности Зюлькарнеевой С.А. обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Газпром теплоэнерго Вологда" в размере 1 756 948,14 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" в пользу Общества.

В качестве ответчиков конкурсным управляющим указаны ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" и Зюлькарнеева С.А.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.07.2020 определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Кочнева Е.В. о признании недействительным договора перевода долга от 20.09.2016 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении определением суда от 05.10.2020 договор перевода долга, заключенный 20.09.2016 должником и Зюлькарнеевой С.А., признан недействительным, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 05.10.2020 и постановление от 29.01.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зюлькарнеевой С.А. в пользу Общества 1 756 948,14 руб., в данной части принять новый судебный акт, об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается, на то, что оспариваемая сделка совершена с предпочтением отдельному кредитору и признана недействительной, в таком случае должны быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Зюлькарнеевой С.А. в пользу Общества 1 756 948,14 руб.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Зюлькарнеева С.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществом (первоначальным должником) и Зюлькарнееевой С.А. (новым должником) 20.09.2016 заключен договор перевода долга (далее - договор перевода долга), согласно условиям которого, Общество перевело свой долг перед ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" в размере 1 756 948,14 руб. на Зюлькарнееву С.А. взамен освобождения последней от обязанности уплатить указанную сумму по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 31.08.2016 (пункт 1.2).

ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" не участвует в договоре перевода долга, вместе с тем имеется его согласие от 20.09.2016 на делегацию.

По договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 31.08.2016 Зюлькарнеева С.А. является должником Общества, поскольку ею получен объект недвижимости и имеется обязательство по его оплате.

Зюлькарнеева С.А. после оплаты 1 756 948,14 руб. по договору уступки права требования ООО "Газпром теплоэнерго Вологда" становится кредитором Общества (абзац второй пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В качестве правовых оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными конкурсный управляющий ссылается на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, посчитал доказанным наличие оснований для признания оспариваемой сделки по заключению договора перевода долга недействительной сделкой, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части признания договора перевода долга недействительной сделкой, в остальной части отказал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в части отказа в применении последствий недействительности сделки и исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно подпунктам 1, 2, 6 пункта 1 Постановления N 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (зачет и т.п.).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить договорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 21 Постановления N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исходя из положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и могут определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению.

Стороны в пунктах 1.2, 3.1.2 договора перевода долга согласовали освобождение Зюлькарнеевой С.А. от обязанности уплатить Обществу 1 756 948,14 руб., тем самым прекратив встречные обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 31.08.2016, таким образом Зюлькарнеевой С.А. фактически было оказано предпочтение как кредитору по обязательствам Общества перед ООО "Газпром теплоэнерго Вологда". Другими словами, Зюлькарнеева С.А., исполнив обязательства Общества перед ООО "Газпром теплоэнерго Вологда", получила в соответствии с пунктом 3 статьи 391 ГК РФ права кредитора по таким обязательствам и именно эти обязательства были погашены должником исходя из условий пунктов 1.2, 3.1.2 договора перевода долга.

Судами установлено, что перевод долга совершен 20.09.2016, то есть после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, что влияет на размер конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к правильному выводу о признании договора перевода долга недействительной сделкой в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве в части преимущественного удовлетворения требований Зюлькарнеевой С.А. как кредитора Общества.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не применили последствия недействительности сделки, являются несостоятельными.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость.

В данном случае взыскание с Зюлькарнеевой С.А. в порядке реституции денежных средств в указанной сумме противоречит положениям указанной статьи. Зюлькарнеевой С.А. по договору перевода долга прекращена обязанность по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 31.08.2016, соответственно, в порядке двухсторонней реституции по спорному договору ей нечего возвращать. Таким образом, Зюлькарнеева С.А. фактически освобождена от исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 31.08.2016, который не был предметом рассмотрения в данном обособленном споре. Взаимоотношения сторон подлежат разрешению с учетом положений пунктов 25, 26 Постановления N 63.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи. При этом ни одно из доказательств не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы.

При таких обстоятельствах обособленного спора, придя к выводу о признании недействительным договора перевода долга, неприменение судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае является верным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2021 по делу N А13-17199/2015-42 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Бабаевского районного потребительского общества Кочнева Евгения Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.Л. Каменев