Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2021 г. N Ф07-2960/21 по делу N А05-1780/2020

13 апреля 2021 г.

Дело N А05-1780/2020

Резолютивная часть постановления изготовлена 01.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Чернышевой А.А. и Яковца А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Архангельское специализированное энергетическое предприятие, адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1042900007941 ИНН 2901123178 (далее - Общество).

Определением от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Майстренко Дмитрий Анатольевич.

Публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", адрес: 160000, г. Вологда, Пречистенская наб., д. 68, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания), в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича обратилось 29.06.2020 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 40 547 397 руб. 26 коп.

Определением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021, в удовлетворении требования Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 05.11.2020 и постановление от 22.01.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении требования Компании.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на разъяснения, изложенные в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которыми суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По мнению Компании, судами не были проанализированы доводы о мнимости сделок.

В отзыве, поступившем в суд 12.03.2021, должник возражает против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на транзитный характер перечисления денежных средств.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 05.11.2020 и постановления от 22.01.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами на основании представленных доказательств, между Компанией (цедент) и Обществом (цессионарий) 31.01.2018 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к АО "Роскоммунэнерго" на сумму 40 000 000 руб., возникшие из агентского договора от 25.07.2007 N 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215.

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 40 000 000 руб. Оплата производится на расчетный счет цедента 31.01.2018 (пункт 3.2 договора).

Платежным поручением от 31.01.2018 N 302 Общество перечислило на счет Компании 40 000 000 руб. в счет оплаты договора цессии от 31.01.2018.

Денежные средства в указанном размере получены Обществом в рамках кредитного договора от 30.01.2018 N 4657, заключенного с АО "АКБ "Мосуралбанк".

Соглашением от 01.02.2018 Общество и Компания расторгли договор купли-продажи дебиторской задолженности от 31.01.2018. Данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

В этот же день, 01.02.2018, Общество и Компания заключили соглашение о новации, предусматривающее замену обязательства по возврату задолженности в связи с расторжением договора купли-продажи дебиторской задолженности от 31.01.2018 на обязательство процентного займа, по которому Компания обязалась возвратить сумму займа в размере 40 000 000 руб. до 28.02.2018 и уплатить проценты из расчета 18,5% годовых.

Платежным поручением от 28.02.2018 N 4359 Компания перечислила на счет Общества 40 000 000 руб., указав в назначении платежа "оплата основного долга по соглашению о новации от 01.02.2018", а платежным поручением от 28.02.2018 N 4360 - 547 397 руб. 26 коп. в счет оплаты процентов за февраль 2018 г. по соглашению о новации от 01.02.2018.

Компания в обоснование требования о включении в реестр 40 547 397 руб. 26 коп. задолженности указала на отсутствие оснований для зачета указанной задолженности, полагая неоплаченным переданное должнику право требования по договору купли-продажи дебиторской задолженности от 31.01.2018.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Компания.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Роскоммунэнерго" определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2018 по делу N А25-605-60/2018 признан мнимым агентский договор от 25.07.2007 N 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215, заключенный АО "Роскоммунэнерго" и Компанией.

Между тем, по договору от 31.01.2018 купли-продажи дебиторской задолженности Компания (цедент) уступила Обществу (цессионарию) право требования к АО "Роскоммунэнерго", основанное на другом агентском договоре от 25.07.2007 - N 01-7/ОРЭ ВСК-07-0215.

Даже в случае доказанности мнимости агентского договора, задолженность по которому была уступлена Компанией в пользу Общества, данное обстоятельство применительно к настоящему спору не свидетельствует об отсутствии у Компании обязанности по возврату Обществу средств, фактически полученных от должника во исполнение расторгнутого договора от 31.01.2018, на что правильно указал суд апелляционной инстанции.

При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из представленных в материалы обособленного спора доказательств, не опровергнутых в установленном законом порядке, перечисления Компанией в пользу Общества 40 000 000 руб., ранее полученных заявителем от должника во исполнение договора от 31.01.2018.

То обстоятельство, что конкурсный управляющий Компанией не располагает всем объемом финансово-хозяйственной документации Компании, не может служить основанием для включения в реестр требования, обоснованность которого не подтверждена допустимыми доказательствами и в отношении которого должником представлены мотивированные возражения, свидетельствующие об отсутствии задолженности перед заявителем.

Поскольку оснований полагать, что Общество не выполнило какое-либо из вышеперечисленных договорных обязательств либо на его стороне возникло неосновательное обогащение, не имеется, суды обоснованно отказали в удовлетворении требования Компании.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Вологодская сбытовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Чернышева А.В. Яковец