Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2021 г. N Ф07-3286/21 по делу N А56-26034/2020

15 апреля 2021 г.

Дело N А56-26034/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Глебова Н.С. представителя Каравана Е.И. (доверенность от 24.04.2017),

рассмотрев 13.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глебова Николая Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-26034/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Глебов Николай Сергеевич, ОГРНИП 308510123100098, ИНН 510106820500, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании Семенова Алексея Геннадьевича лицом, контролирующим общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтройДизайн", ОГРН 1107847242821, ИНН 7810596602 (далее - Общество), и привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в виде взыскания 5 781 150 руб.

Решением от 30.06.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при неполном выяснении обстоятельств, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для возложения на Семенова А.Г. субсидиарной ответственности по обязательствам должника - Общества, поскольку имеются обстоятельства наличия гражданско-правовой ответственности со стороны Семенова А.Г. Кроме того, заявитель ссылается на неразумные и недобросовестные действия Семенова А.Г. как бывшего генерального директора Общества. В частности, заявитель расценивает смену участника и генерального директора Общества, произошедшую после того, как возникла задолженность по делу N А42-6443/2018, как попытку бывшего контролирующего лица Семенова А.Г. уйти от ответственности по обязательствам должника. Также заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали доводы истца, которые, по его мнению, подтверждают наличие признаков недобросовестного поведения контролирующего лица.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Глебова Н.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Семенов А.Г. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области по делу N А42-6443/2017 с Общества в пользу предпринимателя взыскано 5 775 150 руб. ущерба возникшего в результате ненадлежащего выполнения работ по договору подряда N 63-14И с дополнительным соглашением от 29.08.2014 N 1.

Указанное решение не исполнено.

Вместе с тем Общество 03.03.2020 прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Предприниматель, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о привлечении Семенова А.Г. к субсидиарной ответственности как лица, полностью и единолично контролирующего деятельность должника, в действиях которого имелись признаки недобросовестного и неразумного поведения, в результате чего Общество не смогло исполнить свои обязательства перед предпринимателем.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется доказать, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически было доведено до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что действия ответчика явно недобросовестны.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения ответчика, наличия недобросовестности либо неразумности в действиях (бездействии) Семенова А.Г., повлекших неисполнение обязательств Обществом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Кроме того, суды учли, что предприниматель не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался, так же как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Ссылка заявителя на нарушение судами норм материального и процессуального права, неправильное распределение бремени доказывания не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Ссылка заявителя на недобросовестное и неразумное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Довод заявителя о том, что судами первой и апелляционной инстанций проигнорированы его доводы, несостоятелен. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства, не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов. Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А56-26034/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Глебова Николая Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина