Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 13АП-23659/20 по делу N А56-26034/2020

г. Санкт-Петербург

30 сентября 2020 г.

Дело N А56-26034/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротов С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель Караван Е.И. по доверенности от 15.11.2017;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23659/2020) ИП Глебова Н.С. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 по делу N А56-26034/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

индивидуального предпринимателя Глебова Николая Сергеевича

к Семенову Алексею Геннадьевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Глебов Николай Сергеевич (далее - истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Семенову Алексею Геннадьевичу (далее - ответчик) о признании ответчика лицом, контролирующим общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтройДизайн" (ОГРН 1107847242821; далее - ООО "ИнвестСтройДизайн", Общество), и привлечении Семенова А.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИнвестСтройДизайн" в виде взыскания с ответчика 5 781 150 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприниматель, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Предприниматель указал, что суд первой инстанции сослался на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) в совокупности с разъяснениями Конституционного суда Российской Федерации, которые, по мнению подателя жалобы, в настоящем случае неприменимы, поскольку основанием для обращения в суд с иском послужили положения статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), которые предусматривают для взыскателя возможность подачи искового заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, без проведения процедуры банкротства, при наличии в их действиях признаков недобросовестного либо неразумного поведения, что привело к невозможности исполнения обязательств должником. При этом положения Закона N 127-ФЗ приведены истцом в применительно к тому, чтобы на основании статьи 61.10 указанного закона установить, что Семенов А.Г. являлся лицом, контролирующим должника, поскольку в спорный период именно он, будучи генеральным директором и единственным учредителем Общества, имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника.

Также податель жалоб указал, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам истца, приведенным в исковом заявлении, которые подтверждают наличие признаков недобросовестного поведения контролирующего лица - ответчика.

В судебном заседании представитель Предпринимателя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2014 между ООО "ИнвестСтройДизайн" (ОГРН 1107847242821) и индивидуальным предпринимателем Глебовым Н.С. (заказчиком) заключён договор строительного подряда N 63-14И. Со стороны ООО "ИнвестСтройДизайн" договор подписан генеральным директором Семеновым А.Г.

Ввиду ненадлежащего выполнения работ по договора, истец обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с ООО "ИнвестСтройДизайн" ущерба в сумме 5 775 150 руб. возникшего в результате ненадлежащего выполнения работ по договору подряда N 63 -14И с дополнительным соглашением N 1 от 29.08.2014.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции по делу N А42-6443/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "ИнвестСтройДизайн" исключено из реестра 03.03.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в действиях Семенова А.Г, как лица, полностью и единолично контролирующего деятельность должника, имеются признаки недобросовестного и неразумного поведения, которые привели к тому, что ООО "Инвестстройдизайн" не смогло исполнить свои обязательства перед ИП Глебовым Н.С.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданской правовой ответственности истцом не доказаны, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Завода, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненного судебного акта по делу N А42-6443/2017, решение о ликвидации Общества ответчиком не принималось, ликвидационный баланс ими не составлялся, Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Также апелляционный суд отмечает, что Предприниматель, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, также как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ не представлено.

Истцом не представлены доказательства совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств. Доказательства сокрытия ответчиком имущества Общества не представлены, при этом как верно установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент исключения ООО "Инвестстройдизайн" генеральным директором общества и его единственным участником являлся Буров Николай Алексеевич, а не ответчик.

Кроме того, принимая во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 05.03.2019 N 14-П, суд первой инстанции правомерно указал, что сам по себе факт замещения должности руководителя организации-должника не может расцениваться как безусловно подтверждающий противоправность и виновность поведения соответствующего лица, а возникновение у уполномоченного органа расходов, связанных с делом о банкротстве, не может автоматически признаваться следствием противоправного поведения руководителя должника.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют ввиду недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием на стороне истца убытков.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод Предпринимателя о том, что судом первой инстанции не дана оценка всем доводам истца, подтверждающим наличие признаков недобросовестного поведения контролирующего лица - ответчика, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся какого-либо довода стороны, не свидетельствует о том, что он не оценивался судом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2020 по делу N А56-26034/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина