Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2021 г. N Ф07-3215/21 по делу N А56-132098/2019

15 апреля 2021 г.

Дело N А56-132098/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК МЕТИЗЫ" Николаева А.С. (доверенность от 13.11.2020),

рассмотрев 15.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬПРОМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А56-132098/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК МЕТИЗЫ", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Яковлевский переулок, дом 2, литера А, офис 66, помещение 9-Н, ОГРН 1117847007321, ИНН 7806446530 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬПРОМ", адрес: 188513, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Разбегаево, зона 4-Й Микрорайон (Большевик промзона), здание 17, помещение 1, ОГРН 1184704012349, ИНН 4725005050 (далее - Компания), о взыскании 1 170 470 руб. 57 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 03.09.2018 N 06092018-618 (далее - Договор), а также 122 872 руб. 67 коп. неустойки, начисленной за просрочку его оплаты на основании пункта 7.2 Договора.

Решением от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый судебный акт - об отказе в иске в полном объеме.

Как полагает податель жалобы, суды неправильно определили правовую природу заключенного сторонами спора Договора как рамочный договор поставки. По мнению подателя жалобы, принятие товара по товарным накладным, подписание акта сверки и частичная оплата не свидетельствуют о его согласии с ценой товара, поскольку такие действия покупателя следует рассматривать как направленные на исполнение обязательства по приемке товара; оплата товара производилась Компанией исходя из цены, согласованной в Договоре. Податель жалобы также указывает на то, что апелляционный суд неправомерно оставил без внимания его довод о том, что 09.07.2019 Компания направляла Обществу уведомление о возврате товара по Договору, однако до настоящего момента товар со склада не вывезен. Податель жалобы также отмечает, что с учетом установленного в пункте 7.2 Договора 10-процентного ограничения размер неустойки составляет 117 047 руб. 05 коп., а не, как заявлено Обществом и взыскано судами, 122 872 руб. 67 коп.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Компании поступило ходатайство о ее рассмотрении без участия представителя, которое рассмотрено кассационной инстанцией и удовлетворено.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель - принять его и оплатить.

Согласно пункту 1.2 Договора наименование, ассортимент, количество, качество, комплектность, цена, способ доставки, сроки поставки товара, а также реквизиты грузоотправителя, указываются сторонами в приложениях к Договору.

Цена товара указывается в приложениях к Договору и включает НДС, стоимость упаковки и невозвратной тары, расходы на оформление необходимых документов, разрешений по поставке товара (пункт 3.1 Договора).

В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что цена товара, согласованная сторонами в приложении, не может быть изменена поставщиком в одностороннем порядке в период действия приложения.

В силу пункта 3.5 Договора оплата за товар производится в течение 30 дней с момента отгрузки товара со склада поставщика.

В пункте 7.2 Договора установлена ответственность покупателя за просрочку оплаты поставляемого товара в виде неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости не поставленного в срок товара.

Во исполнение условий Договора Общество поставило Компании товар на общую сумму 1 228 726 руб. 74 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД) от 03.06.2019 N УТ-3938, от 04.06.2019 N УТ-3961, от 11.06.2019 N УТ-4107, от 18.06.2019 N УТ-4275, от 20.06.2019 N УТ-4408, от 24.06.2019 N УТ-4479, от 24.06.2019 N УТ-4480, от 25.06.2019 N УТ-4483, от 25.06.2019 N УТ-4484, от 01.07.2019 N УТ-4694, которые подписаны со стороны покупателя без замечаний и возражений и скреплены печатью организации.

Поскольку полученный товар покупатель оплатил только частично, поставщик направил ему претензию от 12.08.2019 N 190-19/08 с требованием уплатить задолженность и неустойку по Договору по указанным УПД.

Поскольку в добровольном порядке покупатель данное требование не исполнил, поставщик обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав иск обоснованным по праву и размеру, удовлетворили его.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как верно указали суды, условия Договора являются рамочными (статья 429.1 ГК РФ), определяют лишь общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, впоследствии такие условия конкретизированы в отдельных заявках покупателя, влекущих возникновение у поставщика обязательства по поставке товара.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, условия Договора определяют подписанные впоследствии указанные выше УПД.

При рассмотрении спора ответчик не представил доказательств того, что в период осуществления спорных поставок действовало приложение к Договору, в котором стороны согласовали иную цену на поставляемый товар, отличную от указанной в УПД.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 этого Кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия Договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, суды сделали правильный вывод, что покупатель, уполномоченным представитель которого принял товар и подписал УПД без замечаний в отношении количества, качества и цены товара, и не заявил об отказе от приемки товара, в том числе в связи с несогласием с его ценой, принял на себя обязательство по оплате товара исходя из цены, указанной в УПД.

Приведенный в кассационной жалобе довод о направлении в адрес истца уведомления от 09.07.2019 о вывозе товара, надлежаще оценен апелляционным судом и обоснованно отклонен, поскольку односторонний немотивированный отказ от исполнения договора поставки не допускается. Ответчик не представил доказательств соблюдения им условий раздела 4 Договора и положений статьи 523 ГК РФ, товар по Договору принят ответчиком без замечаний, претензий в отношении наименования, ассортимента, количества, качества, комплектности ответчиком истцу не заявлялось.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о возникновении у покупателя обязанности по оплате полученного товара по согласованной сторонами в УПД цене и, установив отсутствие полной оплаты товара, обоснованно удовлетворили требование поставщика о взыскании с покупателя 1 170 470 руб. 57 коп. задолженности, которая признана последним в его акте сверки расчетов (том дела 1, лист 116), и 122 872 руб. 67 коп. неустойки, начисленной на основании пункта 7.2 Договора.

Вопреки утверждению подателя жалобы, размер неустойки определен истцом с учетом установленного в пункте 7.2 Договора 10-процентного ограничения применительно к каждому просроченному платежу (том дела 1, листы 7-9).

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А56-132098/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬПРОМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина В.К. Серова