Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2021 г. N Ф07-3504/21 по делу N А52-3068/2020

20 апреля 2021 г.

Дело N А52-3068/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 20.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузьмича Игоря Ивановича на решение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А52-3068/2020,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмич Игорь Иванович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском об исключении Котова Евгения Николаевича и Райченко Татьяны Михайловны из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Эрго-Люкс инструмент", адрес: 180007, г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, ОГРН 1086027008363, ИНН 6027117550 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Кузьмич И.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.10.2020 и постановление от 25.12.2020, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований. Заявитель считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что обращение истца с данным иском в суд представляет собой подмену корпоративного порядка выхода участников из общества судебным, что в отсутствие спора о праве является недопустимым. Как полагает заявитель требования по аналогичным спорам (дела N А56-55459/2020, А56-57410/2020) судами удовлетворены, участники исключены из обществ, ввиду их уклонения от участия в деятельности обществ, утрате интереса к деятельности общества, их неявки в суд и отсутствия возражений на иски.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2008, его участниками являются: Зиновук Сергей Иванович с долей в размере 50 % уставного капитала, Кузьмич И.И. с долей в размере 20 % уставного капитала, Гарин Николай Иванович с долей в размере 15 % уставного капитала 15 %, Котов Е.Н. с долей в размере 5 % уставного капитала, Райченко Т.М. с долей в размере 10 % уставного капитала. Директором общества является Гарин Н.Н.

Кузьмич И.И. обратился в арбитражный суд с требованиями об исключении Котова Е.Н. и Райченко Т.М. из состава участников Общества, ссылаясь на то, что ответчики утратили интерес к Обществу, затрудняют его деятельность.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 67, пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения как Котова Е.Н., так и Райченко Т.М. из состава участников Общества.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 Постановления N 25 разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В данном случае суды, оценив доводы сторон, исследовав собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу об отсутствии спора, который подлежит рассмотрению и разрешению судом, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения и доказательства нарушения прав Общества, которые подлежали бы судебной защите, в том числе, судами установлено, что в материалы дела представлены заявления ответчиков, адресованные директору Общества о том, что они не возражают об их исключении.

Судами при вынесении оспариваемых судебных актов также верно учтено, что ответчики вправе реализовать свое право о выходе из общества путем подачи соответствующего заявления.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции подробно исследовал обстоятельства, на которые ссылался Кузьмич И.И. в обоснование требования об исключении Котова Е.Н. и Райченко Т.М. из состава участников Общества, и дал им правовую оценку.

В постановлении апелляционного суда изложены мотивы, по которым суд отклонил приведенные истцом в обоснование иска аргументы.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает, что ссылка заявителя на судебную практику по делам N А56-55459/2020, А56-57410/2020 не может быть признана состоятельной, поскольку указанные дела связаны с иными обстоятельствами.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 12.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А52-3068/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузьмича Игоря Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина