Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2020 г. N 14АП-9730/20 по делу N А52-3068/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2021 г. N Ф07-3504/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

25 декабря 2020 г.

Дело N А52-3068/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузьмича Игоря Ивановича на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 октября 2020 года по делу N А52-3068/2020,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмич Игорь Иванович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском об исключении Котова Евгения Николаевича и Райченко Татьяны Михайловны из числа участников общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Эрго-Люкс инструмент".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Эрго-Люкс инструмент" (адрес: 180007, город Псков, улица Максима Горького, дом 1; ИНН 6027117550, ОГРН 1086027008363; далее - Общество).

Решением суда от 12.10.2020 в иске отказано.

Кузьмич И.И. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, исключив из участников Общества Котова Е.Н. и Райченко Т.М. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что Котов Е.Н. и Райченко Т.М. утратили интерес к деятельности Общества, не принимают участия в решении вопросов, требующих единогласия всех участников.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили. От Кузьмича И.И. поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 12.11.2008. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: Зиновук Сергей Иванович с долей в уставном капитале 50%, Кузьмич И.И. - 20 %, Гарин Николай Иванович - 15%, Котов Е.Н. - 5%, Райченко Т.М. - 10%. Директором общества является Гарин Н.Н.

Считая, что ответчики утратили интерес к Обществу, затрудняют его деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Кодекса, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. Аналогичный вывод содержится в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Как правильно указал суд первой инстанции, исключение участника из состава участников Общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого Общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества. Обязанности участника общества предусмотрены статьей 9 Закона N 14-ФЗ, а также уставом Общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями по их применению, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчикам санкции в виде исключения их из состава участников Общества. Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что их деятельность привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения из Общества, в частности, затруднению его деятельности или причинению существенного вреда, не представлено.

Признание Котова Е.Н. правомерно не принято судом.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В силу статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как установил суд первой инстанции, своим заявлением о признании иска Котов Е.Н. выразил согласие на выход из Общества. В материалы дела представлены заявления ответчиков, адресованные директору Общества о том, что они не возражают об их исключении. Процедура добровольного выхода из Общества предусмотрена статьей 26 Закона N 14-ФЗ. Фактически данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии спора, который подлежит рассмотрению и разрешению судом.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчики вправе реализовать свое право о выходе из общества путем подачи соответствующего заявления.

Поскольку в материалах дела отсутствуют сведения и доказательства нарушения прав Общества, которые подлежали бы судебной защите, суд пришел к обоснованному выводу, что обращение с данным иском в суд представляет собой подмену корпоративного порядка выхода участников из Общества судебным, что в отсутствие спора о праве является недопустимым.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 12 октября 2020 года по делу N А52-3068/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузьмича Игоря Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина