Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2021 г. N Ф07-1237/21 по делу N А56-95864/2018

20 апреля 2021 г.

Дело N А56-95864/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конструктор ИРС" Полуботко Д.О. (доверенность от 01.06.2020), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Электротрансмонтаж" Джакупова М.Р.,

рассмотрев 15.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструктор ИРС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А56-95864/2018/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Петрострой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Электротрансмонтаж", адрес: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 14, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1157847334897, ИНН 7810383788 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.08.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 15.10.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Еремеев Константин Павлович.

Решением от 03.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Джакупов Марат Русланович.

Конкурсный управляющий Джакупов М.Р. 16.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования (цессии) от 01.08.2016 N 1, заключенное между Обществом и ООО "Конструктор ИРС", адрес: 196607, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Магазейная ул., д. 42, ОГРН 1089848034297, ИНН 7820316798, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Конструктор ИРС" в конкурсную массу должника излишне уплаченной стоимости прав требований в размере 2 119 500 руб.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Конструктор ИРС", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить указанные определение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.

Вывод судов о том, что оспариваемая сделка является недействительной как сделка, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, подателя жалобы считает неверным, ввиду отсутствия в деле доказательств для признания сделки таковой.

ООО "Конструктор ИРС" утверждает, что суд не обосновал порядок расчета суммы, которая должна быть взыскана с ответчика в результате признания сделки недействительной; не указал нормы материального права, в соответствии с которыми пришел к означенным выводам.

Кроме того, податель жалобы ссылается на наличие судебного акта по делу N А56-44734/2019, который, по его мнению, имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, так как конкурсный управляющий при рассмотрении указанного спора (о взыскании с ООО "Конструктор ИРС" неосновательного обогащения в сумме 2 119 500 руб.), ссылался на те же доводы.

В отзыве конкурсный управляющий Джакупов М.Р. просит оставить судебные акты без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "Конструктор ИРС" поддержал доводы жалобы, а Джакупов М.Р. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Конструктор ИРС" (цедентом) и Обществом (цессионарием) 01.08.2016 было заключено соглашение об уступке права требования (цессии) N 1 (далее - Соглашение), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требования) по договорам, заключенным между цедентом и ООО "Проектное бюро "Интеллектуальная Электроэнергетика" (далее - ООО "ПБ "ИнЭл"), от 01.02.2013 N 03/2013/СП, от 31.03.2013 N 13-1574/СП/С11, от 01.04.2013 N 038-11/13/СП, от 11.10.2013 N 13-12438/СП, от 02.12.2013 N 13-4859/СП/СП, от 12.02.2014 N 081/П-1/ПНР на общую сумму 28 635 693 руб. 40 коп.

Как следует из пункта 1.2 Соглашения на дату его подписания право требования цедента к должнику включает сумму основного долга в размере 28 635 693 руб. 40 коп.

В силу пунктов 1.3 и 1.4 Соглашения право требования цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Соглашения. Цедент гарантирует, что уступаемые права требования свободны от каких-либо притязаний третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения цессионарий обязуется уплатить цеденту 5 000 000 руб.

Пункт 4.1 Соглашения говорит о том, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного требования.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Соглашению, обязана возместить другой стороне причиненные такими нарушениями убытки (пункт 4.4 Соглашения).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2018 по делу N А56-34021/2018 установлено, что между ООО "Петрострой", ООО "ПБ "ИнЭл" и ООО "Конструктор ИРС" было заключено трехстороннее соглашение от 29.03.2015 N 1 о проведении зачета взаимной задолженности на общую сумму 12 136 447 руб. 35 коп.

Принимая во внимание данные обстоятельства, конкурсный управляющий посчитал, что, по существу, Общество приобрело у ООО "Конструктор ИРС" право требования по договору цессии в общей сумме 16 499 246 руб. 05 коп.

(28 635 693 руб. 40 коп. - 12 136 447 руб. 35 коп.) и размер уступленного права требования составляет 57,61 % от предусмотренной договором цессии суммы, в связи с чем цена уступаемого права должна составлять не 5 000 000 руб., а 2 880 500 руб., а сумма 2 119 500 руб. подлежит возврату должнику.

Фактически, указал конкурсный управляющий, ООО "Конструктор ИРС", действуя недобросовестно, передал по Соглашению недействительное и несуществующее право требования к ООО "ПБ "ИнЭл" задолженности в размере 12 136 447 руб. 35 руб.

Таким образом, часть права требования, на момент заключения оспариваемой уступки от 01.08.2016 между Обществом и ООО "Конструктор ИРС", была недействительна, о чем последний знал.

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной как сделка, совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Кроме того, конкурсный управляющий просил признать указанную сделку недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражавшая против удовлетворения заявления, ООО "Конструктор ИРС" сослалось на то, что конкурсный управляющий обращался в арбитражный суд с аналогичным заявлением, по результатам которого было принято решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2019 по делу N А56-44734/2019, судебный акт вступил в законную силу; требование Общества в размере 28 635 693 руб. 40 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "ПБ "ИнЭл" определением суда от 17.07.2017 по делу N А56-69234/2016-з.1; доказательств злоупотребления ООО "Конструктор ИРС" правом конкурсный управляющий не представил.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из недействительности оспариваемой сделки на основании статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с мотивировочной частью определения от 06.07.2020, которая не повлекла принятия неправильного определения, не отменяя судебный акт, привел иную мотивировочную часть, признал доказанной совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о заключении Соглашения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суды установили, что спорная сделка совершена в период подозрительности.

Цель процедуры банкротства предполагает, что условия оспариваемой сделки не должны нарушать права и законные интересы кредиторов и должника.

Уступка права, которое частично прекращено зачетом, может свидетельствовать о злоупотреблении сторонами правом.

Как верно отметил апелляционный суд Соглашение от 29.03.2015 N 1 о проведении зачета взаимной задолженности в общей сумме 12 136 447 руб.

35 коп., было заключено между ООО "Петрострой", ООО "ПБ "ИнЭл" и ООО "Конструктор ИРС" за 1 года и 6 месяцев до заключения между должником и ответчиком оспариваемого Соглашения (01.08.2016).

При этом, от имени ООО "Конструктор ИРС" Соглашение от 29.03.2015 N 1 и последующая уступка была подписана одним и тем же лицом - генеральным директором Голубевым А.А.

Фактически ответчик, действуя недобросовестно, по Соглашению передал недействительное и несуществующее право требование к ООО "ПБ "ИнЭл" задолженности в размере 12 136 447 руб. 35 коп.

Таким образом, часть прав требований, на момент заключения оспариваемого Соглашения между должником и ответчиком, была недействительна, о чем ответчик знал.

Представитель ООО "Конструктор ИРС" в заседании кассационной инстанции пояснила, что действительно, на момент заключения Соглашения, сумма уступаемых прав составляла 16 499 246 руб. 05 коп., при этом ООО "Конструктор ИРС" уступило Обществу актив, за который должник оплатил сумму в три раза ниже стоимости полученного актива (5 000 000 руб.). В связи с этим такая сделка являлась экономически выгодной для Общества, при этом Обществу помимо требования в твердой сумме, были уступлены как долг, так и права, обеспечивающие исполнение основного обязательства (проценты).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Осведомленность генерального директора ООО "Конструктор ИРС" Голубева А.А. о наличии у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, установлен апелляционным судом и ответчиком не опровергнут.

Как установлено судами, право требования с ООО "ПБ "ИнЭл" 28 635 693 руб. 40 коп. оценено сторонами в размере 5 000 000 руб., при этом часть переданного права - 12 136 447 руб. 35 коп. являлась недействительной, о чем ООО "Конструктор ИРС" было известно.

Довод ООО "Конструктор ИРС" о том, что судебный акт по делу N А56-44734/2019 в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение, подлежит отклонению.

Под установленными обстоятельствами следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств, их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлены с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Из судебного акта по делу N А56-44734/2019 следует, что конкурсный управляющий Общества обращался к ООО "Конструктор ИРС" с исковым заявлением о взыскании 2 119 500 руб. неосновательного обогащения.

В рамках настоящего обособленного спора, апелляционным судом установлено, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Постановление N 63.

В заседании кассационной инстанции Джакупов М.Р. пояснил, что иск о взыскании с ООО "ПБ "ИнЭл" долга был заявлен им на сумму 16 499 246 руб. 05 коп., то есть сумму, существовавшую на момент передачи права требования.

С учетом изложенного определение и постановление отмене не подлежат.

Судами по делу установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения определения суда первой инстанции от 06.07.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2021, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А56-95864/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструктор ИРС" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2021, по делу N А56-95864/2018.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко