Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2021 г. N Ф07-2108/21 по делу N А05-3106/2020

22 апреля 2021 г.

Дело N А05-3106/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" Власовой О.И. (доверенность от 07.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-3106/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - предприятие), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество), адрес: 115035, г. Москва, Раушская наб., д. 22, стр. 2, ОГРН 1027700429855, ИНН 7707083011 (далее - банк), о признании недействительными кредитных договоров от 26.02.2018 N 4681, от 20.04.2018 N 4702, от 23.05.2018 N 4715, от 25.05.2018 N 4716, от 28.05.2018 N 4719.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий предприятия Майстренко Дмитрий Анатольевич, акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее - АО "Роскоммунэнерго"), акционерное общество "Архинвестэнерго" (далее - АО "Архинвестэнерго"), временный управляющий АО "Архинвестэнерго" Алтынбаев Руслан Рашидович, акционерное общество "Архангельские электрические сети" (далее - АО "АЭС"), временный управляющий АО "АЭС" Абубакиров Марат Фаритович, общество с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - ООО "Центр частного права электроэнергетики").

Решением суда от 06.11.2020 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.01.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у оспариваемых сделок признаков притворности, считает, что суды неправомерно ограничились оценкой только формальных отношений между сторонами, не дали оценки многочисленным признакам притворного характера существовавших между участниками спора гражданско-правовых отношений.

Податель жалобы указывает, что при рассмотрении арбитражными судами споров по другим делам с участием привлечённых к рассматриваемому спору лиц, при аналогичных фактических обстоятельствах, связанных с транзитным перечислением денежных средств, арбитражные суды пришли к иным выводам относительно оспариваемых судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель предприятия поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (заёмщик) и Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (АО) (кредитор) заключили договор от 26.02.2018 N 4681 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, по условиям которого кредитор обязался открыть заёмщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 180 00 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 25.06.2018. В соответствии с пунктом 2.4 договора за пользование кредитом заёмщик уплачивает банку 18 % годовых. По банковским ордерам от 26.02.2018 N 34975, от 27.02.2018 N 35376, от 28.02.2018 N 36273, от 19.04.2018 N 55585, от 20.04.2018 N 59523 кредитные средства по договору перечислены банком заёмщику. Платёжными поручениями от 28.02.2018 N 604, от 28.04.2018 N 1682 предприятие перечислило банку проценты по указанному кредитному договору в сумме 2 708 876 руб. 72 коп.

Банк (кредитор) и предприятие (заёмщик) заключили кредитный договор от 02.04.2018 N 4702 о предоставлении кредита в сумме 5 000 000 руб. на пополнение оборотных средств на срок до 15.05.2018 под 18 % годовых. Кредитные средства в сумме 5 000 000 руб. выданы банком предприятию по банковскому ордеру от 20.04.2018 N 59524. По платежному поручению от 28.04.2018 N 1686 предприятие перечислило банку проценты за пользование кредитом по договору в сумме 24 657 руб. 53 коп.

Банк (кредитор) и предприятие (заёмщик) заключили кредитные договоры от 23.05.2018 N 4715 и от 25.05.2018 N 4716 о предоставлении заёмщику на срок по 21.08.2018 кредитов в сумме соответственно 18 000 000 руб. и 6 500 000 руб. для пополнения оборотных средств под 18 % годовых. На основании банковских ордеров от 23.05.2018 N 74118 и от 25.05.2018 N 74537 банк выдал предприятию кредитные средства в указанном в договорах размере.

Между банком (кредитор) и предприятием (заёмщик) заключён кредитный договор от 28.05.2018 N 4719 на предоставление кредита в сумме 10 500 000 руб. сроком до 24.08.2018 под 18 % годовых. Кредитные средства в указанной сумме выданы банком предприятию по банковскому ордеру от 28.05.2018 N 76326.

Приказом Банка России от 22.06.2018 N ОД-1555 назначена временная администрация по управлению Московско-Уральским акционерным коммерческим банком (АО).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2018 по делу N А40-163705/2018 в отношении Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (АО) открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 по делу N А05-1780/2020 принято заявление ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением от 28.05.2020 в отношении предприятия введено наблюдение, временным управляющим утверждён Майстренко Д.А.

Полагая, что заключенные между банком и предприятием кредитные договоры являются притворными сделками, прикрывающими собой передачу денежных средств между участниками одной группы лиц: АО "Архинвестэнерго", АО "АЭС", АО "Роскомунэнерго", ООО "Центр частного права электроэнергетики", в которую входил банк, ссылаясь на то, что предприятие не имело собственного имущественного интереса в получении денежных средств от банка, в обеспечение кредитных договоров предприятие предоставило в залог основные средства, стоимость которых превышала 25% балансовой стоимости активов предприятия, сделки являются для предприятия крупными сделками и совершены в отсутствие одобрения решения общего собрания участников общества, а также являются сделками с заинтересованностью, предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, подтверждающих недействительность оспариваемых сделок, применили по заявлению ответчика исковую давность и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 10, 166, 167, 168, 170, 819, Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом правовой позиции, приведённой в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отклоняя доводы истца о том, что совершение оспариваемых сделок имело целью не кредитование заёмщика, а перераспределение денежных средств внутри группы компаний и финансирование иных лиц, входящих в данную группу компаний, суды сделали правильный вывод о недоказанности того, что поведение сторон спорных сделок при их заключении и исполнении свидетельствует о намерении обеих сторон сделок создать иные правовые последствия, отличные от кредитных отношений. Суды установили, что сделки исполнены банком путем выдачи заёмщику денежных средств, который, получив денежные средства по кредитным договорам, распорядился ими по своему усмотрению и перечислил банку за пользование денежными средствами установленные договорами проценты. Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2019 по делу N А40-72268/2019 взыскано с предприятия в пользу банка 312 451 344 руб. 64 коп. задолженности по упомянутым договорам и обращено взыскание на заложенное имущество. Суды обоснованно посчитали недоказанным, что воля обеих сторон сделок была направлена на достижение других правовых последствий и сделки прикрывают иную волю сторон, заключены с целью сформировать видимость отношений по кредитованию. При этом суды исходили из того, что обезличенность денежных средств, размеры перечисленных денежных средств и иные основания возникновения обязательств не позволяют сделать вывод о транзитном характере платежей, выполненных истцом и ответчиком. Таким образом, суды правомерно отказал в удовлетворении исковых требований по мотиву притворности сделок.

Ссылка подателя жалобы на выводы, сделанные арбитражными судами по другим делам, является несостоятельной, так как сделанные в этих судебных актах выводы основаны на иных фактических обстоятельствах. Доводы подателя жалобы, основанные на финансовых распоряжениях и документах, подтверждающих факт их исполнения, а также на факте возбуждения уголовного дела, не принимаются судом кассационной инстанции. Суды обеих инстанций правомерно пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами или имеют признаки группы лиц, исходя из положений статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и подпунктов 1-9, пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Суды установили, что в соответствии с условиями оспариваемых договоров денежные средства были предоставлены банком предприятию для пополнения оборотных средств, заёмщик, самостоятельно осуществляя хозяйственную деятельность, распорядился полученными по договорам денежными средствами. Суды на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделали обоснованный вывод о том, что предприятие не доказало, что воля обоих участников сделок была направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывала иную волю всех участников сделок. При этом суды правильно сочли, что наличие воли одного участника договора совершить притворную сделку недостаточно для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды правомерно учли, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-72268/2019 требования банка к предприятию о взыскании задолженности по упомянутым кредитным договорам удовлетворены.

Суды правильно применили пункт 2 статьи 181, статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и отказали в иске о признании названных сделок недействительными по мотивам заинтересованности и крупности, применив исковую давность, исчислив начало течения срока исковой давности с момента заключения договоров, посчитав, что истец должен был знать об обстоятельствах, на которые он ссылается как на основания признания сделок недействительными, в момент заключения сделок, поскольку иск заявлен стороной сделки.

Дополнительные доказательства, на которые ссылается податель жалобы и которые не были представлены в суды первой и апелляционной инстанции, не могут быть приняты судом кассационной инстанции. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, дали оценку доводам участвующих в деле лиц и сделали выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 06.11.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 по делу N А05-3106/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина