Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2021 г. N Ф07-2163/21 по делу N А56-7672/2020

26 апреля 2021 г.

Дело N А56-7672/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от Каджаи Т.Г. представителя Орешкина О.Л. (доверенность от 21.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Сатори" - Дудукова Ф.Ф. (доверенность от 01.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "ФинПромЮрист" - Федорова Н.И. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 20.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каджаи Тенгиза Гурамовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А56-7672/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Сатори", адрес: 107497, Москва, Монтажная ул., д. 8, ОГРН 5117746015008, ИНН 7718870331 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ФинПромЮрист", адрес: 394038, г. Воронеж, Дорожная ул., д. 22, этаж 3, офис 2, ОГРН 1193668019808, ИНН 3665805674 (далее - Компания), Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 30.12.2019 (далее - Договор) и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори", адрес: 107497, Москва, Монтажная ул., д. 8, ОГРН 1037739117261, ИНН 7726053171 (далее - Корпорация), Каджая Тенгиз Гурамович.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Каджая Т.Г., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не оценили довода о притворности Договора, прикрывшего дарение, поскольку переход 31.12.2019 к Компании от Банка права требования не отражен в бухгалтерском балансе Компании на указанную дату; с учетом показателей ее финансово-хозяйственной деятельности Компания не имела возможности приобрести спорное право требования; поскольку денежные средства перечислены Банку с расчетного счета ООО "Битца-Инвест", не являющегося стороной Договора, указанное лицо в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) надлежит признать приобретателем права требования, принадлежащего Банку; в судебных актах не дана оценка доводу о фактически доказанной аффилированности плательщика по Договору (ООО "Битца-Инвест") в лице Гусарова Андрея Валерьевича (бывшего участника Общества) и нового кредитора в целях дальнейшего подконтрольного банкротства должника.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Общества и Компания просят отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Каджаи Т.Г. в электронном виде поступило ходатайство о приобщении к материалам дела финансовой отчетности Компании и ООО "Битца-Инвест" за 2020 год.

В судебном заседании представитель Каджаи Т.Г. поддержал доводы кассационной жалобы и заявленного ходатайства, представители Компании и конкурсного управляющего Общества возражали против ее удовлетворения.

В силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении по делу, а также их переоценивать. Как разъяснено в абзацах втором, третьем и четвертом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции", новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

При таком положении суд кассационной инстанции отклонил ходатайство Каджаи Т.Г. о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Банк и Корпорация надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2019 по делу N А40-66877/2019 принято к производству заявление Банка о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.07.2019 по указанному делу заявление Банка было признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Банка в размере 247 309 518, 16 руб. основного долга и 5 240 000 руб. неустойки с учетом неустойки в реестре отдельно с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Банк (цедент) и Компания (цессионарий) 30.12.2019 заключили Договор, по условиям которого Банк уступил Компании право требовать возмещения суммы, уплаченной им по требованию бенефициара по банковской гарантии от 21.10.2015 N IGR15/MSHD/5412, выданной Банком в соответствии с генеральным соглашением о выдаче банковских гарантий от 10.08.2015 N ГСГ15/ MSHD/5352, заключенным Банком и Корпорацией (далее - генеральное соглашение), а также уплаты неустоек, штрафов, подлежащих возмещению судебных расходов на уплату государственной пошлины и другие права (требования), вытекающие из генерального соглашения.

В обеспечение исполнения обязательств по генеральному соглашению были подписаны договоры поручительства от 10.08.2015 N ДП01-ГСГ15/MSHD/5352 между Банком и Каджаей Т.Г., от 15.06.2018 N ДП02-ГСГ15/ MSHD/5352 между Банком и Обществом.

Согласно пункту 6.1 Договора цессионарий обязался уплатить цеденту за уступленные права 247 309 518,16 руб.

Стороны Договора 31.12.2019 подписали акт приема-передачи прав (требований).

Платежным поручением от 31.12.2019 N 265 ООО "Битца-Инвест" перечислило Банку за Компанию 247 309 518,16 руб. платы по Договору.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2020 по делу N А40-66877/2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Банка на Компанию.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском, в котором, ссылаясь на аффилированность Компании и Гусарова А.В., заключение Договора без согласия должника с целью осуществления контроля за процедурой несостоятельности (банкротства) и причинения вреда Обществу, просило признать Договор недействительным и применить последствия его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 382, 388, 166, 168, 170 ГК РФ и учтя реализацию Обществом (не стороной Договора) права на заявление возражений против замены Банка в рамках дела о банкротстве Общества на основании Договора, пришли к выводу о ненарушении прав Общества оспариваемой сделкой и в иске отказали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При разрешении спора суды исходили из того, что Общество (не сторона оспариваемой сделки) может оспаривать ее только в том случае, если она не соответствует закону и при этом нарушает его права и законные интересы. В рассматриваемом случае, фактически не оспаривая реальности обязательственных отношений, из которых возникло требование, Общество выражает несогласие с личностью цессионария (Компании).

Одним из оснований, на которое ссылается Общество в иске, а в апелляционной и кассационной жалобах - его участник, является противопоставление имущественных интересов сообщества кредиторов должника интересам контрагента по сделке, который получает возможность контролировать процесс несостоятельности Общества. Соответственно, у этих лиц возникает право на оспаривание соглашения в рамках дела о банкротстве, поскольку именно оно нарушает баланс интересов кредиторов, цедента и цессионария, т.к. они получают то, на что рассчитывали другие кредиторы.

В рамках дела N А40-66877/2019 на основании Договора произведена процессуальная замена Банка на Компанию, реализовано право Общества на заявление возражений против замены кредитора (Компании) путем обжалования определения от 13.02.2020 о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 определение от 13.02.2020 по делу N А40-66877/2019 оставлено без изменения.

Довод Каджаи Т.Г. о притворности Договора, прикрывшего дарение, отклонен кассационным судом в силу следующего.

О злоупотреблении правом со стороны Банка и Компании могло бы свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением (переуступкой права требования), а в других целях, например, получения тем или иным лицом безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности должника.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суды установили, что Договор имел своей целью уступить Компании действительное право требования к Обществу, подтвержденное, в том числе, судебным актом о взыскании и определением о включении в реестр требований кредиторов Общества, и не преследовал цели включения в реестр требований кредиторов должника недобросовестного кредитора; замена взыскателя не повлекла нарушения прав Общества, которые были бы восстановлены при признании Договора недействительным, т.е. Договор не нарушил требований главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 по делу N А40-224069/2017 довод Каджаи Т.Г. об аффилированности Компании и Гусарова А.В. признан необоснованным, а совершение ООО "Битца-Инвест" платежа по Договору признано соответствующим действующему законодательству Российской Федерации и не нарушающим прав и законных интересов ни Банка, ни иных лиц.

Таким образом, в настоящем деле суду не представлено доказательств приобретения Компанией прав требования к Обществу с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ); ранее в деле о банкротстве это обстоятельство также не было установлено.

Таким образом, поскольку при заключении Договора произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для Общества сторону, Договор заключен в соответствии с требованием действующего законодательства, исполнен обеими сторонами, суды пришли к выводу, что причинить вред Обществу указанная сделка не могла, нарушение законных интересов Обществом не доказано. В связи с указанным суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы суд кассационной инстанции изучил и отклонил, поскольку они повторяют позицию Общества по настоящему делу, которая всесторонне исследована и оценена судами в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ. Соответствующие выводы нашли отражение в оспариваемых судебных актах, в судебных актах по делам N А40-66877/2019 о банкротстве Общества и N А40-224069/2017 о банкротстве Корпорации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А56-7672/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Каджаи Тенгиза Гурамовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова П.Ю. Константинов